这时，日本人准备进攻上海的消息传来，所有的人都嗅到了战争的味道。

　　庞德流亡日本时的救命恩人池田隆一来到上海，他隐藏了自己军方人士的真实身份，他找到庞德，以帮助庞德复仇的条件交换，请求庞德帮助自己为日本人攻打上海清除障碍。

　　与此同时，秦善宝失踪多年的丈夫、曹操的生父黄旭初也出现在上海滩，他受江北的中国共产党派遣，在上海滩生死存亡的危急时刻到前线开展抵抗运动。 郑树森与黄旭初在一次争夺药品的激战中不打不相识，黄旭初大无畏的气质和他关于抗日救国、匹夫有责的慷慨陈词使郑树森被深深触动。

　　报家仇就要当汉奸，这是庞德始料未及的，他痛苦地决定放弃复仇。可是池田隆一却不肯放过庞德。

　　日本军国主义的势力逐渐控制上海。秦善宝在激烈纷乱的杀戮中命丧为帮助庞德复仇而和日本人作交易的区十四之手，让郑树森和庞德的关系陡然紧张对立。

　　郑树森在危难之中的几次挺身相救，让乔谯对郑树森有了几分异样的 乔谯郑树森

　　感情，虞家茵大胆直白地向郑树森示爱，被郑树森拒绝。

　　庞德和虞中和单刀相会，庞德在向虞中和动手之前却得知虞家茵竟然是自己失散多年的女儿。庞德的手颤抖了。

　　虞家茵被一连串突然的变故和郑树森的拒绝打击，疯狂地开始报复一切人，甚至和池田隆一勾结。引狼入室。

　　在黄旭初的影响下，郑树森和庞德意识到，个人恩怨在民族大义面前显得无比苍白，他们再一次走在了一起，这次不是为了家仇，而是国恨。他们发起了对侵略者以及一切汉奸的战役。郑树森的兄弟们相继死去。

　　日本军突进上海，最后的巷战中，郑树森与庞德二人背靠背作战，一个眼睛近乎失明;一个右手被打断无法举枪射击——于是一个靠对方的手一个靠对方的眼睛，一直战斗到最后一刻，完成了自己作为男人的使命!

　　他们终于浴血疆场，在历史的记忆中，他们所经历的那一场战役是一场伟大的战役!中国军民浴血苦战，坚决地打击了侵略者的气焰，粉碎了日本军国主义“三个月之内灭亡中国”的美梦!