好胜的李振武不甘心自己的失败，再次组织兵力，一要把红军剿灭在自己手下。红军极力突围，可是李振武已经知道红军的突围计划，红军危在旦夕。危急时刻，李振昌决定再次深入虎穴。李振昌的计划遭到了同伴林梅的反对，林梅不愿意李振昌只身犯险，上一次深入虎穴的计划会让李振武警觉，要想第二次成功那是非常艰难的事情，如果这样做，很可能只是无谓的牺牲。
艰难的突围，红军伤亡惨重，李振昌知道自己必须做出选择。他再次冒充李振武前往国军指挥部，却碰到了哥哥李振武的爱人钱曼玲，钱曼玲将李振昌当成了李振武，表达相思之苦。军情十万火急，李振昌在焦急当中应付着钱曼玲的示爱。终于，李振昌完成任务，调开围堵红军的国军。此时李振武从前线赶回，紧张关头，李振昌带着钱曼玲撤离。李振武投鼠忌器，只能尾随不能追击。撤离包围圈之后，李振昌放走钱曼玲。李振昌没有想到李振武带着人马就在自己的后面，两兄弟面对面扔掉武器，开始肉搏，此时传来消息，国共开始合作。两兄弟一笑泯恩仇，感慨终于不再内耗。
莱城，一场和日军会战的大后方，日军决定从此处突袭。轻重武器猛烈轰击莱城，李振昌奉命坚守20个小时，等待国军的支援，没曾想支援的国军居然是哥哥李振武，两兄弟再次携手抵御外辱。李振武见到弟弟李振昌之后，命他撤离阵地，李振昌才知道莱城已经成为大会战的牺牲品，李振昌不愿独自离去，他在掩护百姓撤离之后，毅然回到前线，和哥哥携手奋身杀敌。最终，两兄弟被捕，被关进了战俘营。
