覆巢之下，焉有完卵。日军攻陷沐城，烧杀抢掠，无恶不作，生灵涂炭，血流成河，惨不忍睹!整个沐城，变成了日军的屠宰场。
杨氏诊所被日军血洗，只有林飒飒的表妹杨欢儿幸免于难。刚刚新婚的柱子和李梅两人也遭荼毒，柱子被杀，李梅被强暴。赵婶儿也被日军打晕。历尽千辛万苦终于来到杨家诊所准备藏身的贾大力四人，被目之所及的悲惨景象惊呆了，沉浸在无尽的悲伤之中。
隐藏在沐城的中共地下党员白鸽(化名艾如歌)，在日军进攻沐城之时，匆匆抱着秘密电台出逃，后来在危机关头，被红玫瑰歌舞厅的舞女们收留，这才逃过一劫。艾如歌谨记自己的使命，决定留在沐城，继续为八路军潜伏，打探日军情报，以便及时汇报给军分区首长。
日军意外攻陷沐城，救出横山，冈田和小田异常开心，而这时，气急败坏的横山却告知两人，日军纪录最高机密的密码本已经被国军的一个女破译专家拿走，此消息犹如晴天霹雳，给刚刚得意忘形的日军一个迎头痛击，为了保护好日军的最高机密，冈田遂命小田召集沐城周围的所有伪军及特务，协助日军搜捕这名偷走横山密码本的女人。
日军攻陷沐城，沐城陷入一片黑暗。冈田在得知小田已经安排好人手找寻密码本之后，稍微放松了心情，并且决定要在新建的司令部里召开一次盛大庆功宴。以往的国军司令部，摇身一变，就被日军改成了冈田司令部。
小田按照自己的计划，凭着自己的记忆，命令手下画好了葛云的画像，满城追捕之时，也开始着手准备胜利的宴会!
日军在准备欢庆胜利的时候，贾大力等人才刚刚收拾好了沉痛的心情，埋葬完死难者之后，却意外的发现葛云不见了，众人这一惊非同小可。
原来，葛云已经只身前往已经改成冈田司令部的原国军司令部，意欲将自己在日军攻城中，和营救横山的小田先遣队遭遇时，趁乱藏在司令部里面的密码本取回，几经周折混进了司令部之后，却不慎被小田识破身份，小田叫嚣着带领大批日军追杀葛云，葛云逃脱不急，惨烈的身受重伤之后，艰难地逃出了小田的魔掌。
这时，贾大力洞悉的葛云的心意，只身前往司令部找寻葛云，幸而最后及时赶到，才将被日军追杀已经身负重伤几欲昏迷的葛云找到，带着她，一路逃避日军的追杀。
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