秦皇扫六国，韩信15岁父母病亡靠钓鱼谋生，饿昏在河边被漂母救寄食家中，他与紫娟渐生爱情。秦皇下诏选美，紫娟文娟被选中带走，漂母被官兵踢成重伤，韩信无钱给漂母买药治伤，把祖传宝剑拿到街头叫卖，却被恶少夺走，他忍辱负重受辱胯下，漂母伤势得到医治。他告别漂母进山拜师学艺，几年后学成下山，与南亭夜入皇宫救紫娟文娟失败。返回途中逢项羽、刘邦起兵推翻暴秦，他投奔项羽，被受持戟郎中，受项庄排挤，他在张良劝说下弃楚投汉，刘邦也不重用，他灰心意冷岂甲归田，萧何月下追回韩信，冒死举荐，汉王拜韩信为大将，韩信明修栈道、暗度陈仓，夺取三秦，并亲率人马北讨，扫除楚军羽翼，在该下一战大败楚军，项羽乌江自杀。刘邦登基，韩信被封为楚王，他在楚地却遭奸人陷害被降为淮阴侯，又由于陈豨谋反，被奸人诬陷，遭吕后诱骗入未央宫斩杀。