八十年代末，不甘平庸的杜嘉陵决定到深圳闯出一番事业，却遭到女友余梦瑶的坚决反对。杜嘉陵去意已决，不久便登上了南下的列车。历经种种磨难，杜嘉陵终于如愿考入了深圳大学。他利用业余时间一边打工一边完成学业，在那段艰难的日子里，好友丁洁的鼓励使他坚持了下来并对丁洁产生了感情。毕业后他回到故乡在电视台做导演，可此时丁洁却已结婚生子。后来，杜嘉陵又经历了婚姻失败和事业受挫的双重打击，在好友徐大江的耐心开导下，他终于振作起来在事业上大获成功。丁洁下岗后经过多年的奋斗在商场上崭露头角，而徐大江则在改革的浪潮中成为企业的中流砥柱。当这几位好友告别青春步入中年之际，又以崭新的姿态投入到新的奋斗历程之中。