太平洋战争爆发后，日军大批的精锐部队投放在东南亚和欧洲战场，国力和兵力已经空前紧缺，龙城成为日军重要的战略资源给养的大后方。为了消灭华北地区的八路军，日军对冀南进行大规模的‘铁壁合围’的大扫荡。为了掩护小高庄八路军主力部队和群众转移，透着股邪劲还有点倔强的牛大胆带着游击队担任了掩护八路军主力部队和乡亲们转移的任务，同日军进行了英勇顽强的阻击。日军火力强大，游击队几乎全军覆没，最后只剩下寥寥几人，为了掩护牛大胆、葫芦、木头、谢云霞和剩下的几个游击队员突围，受伤的队员们以肉体阻止了日军的追击。日军指挥官佐藤是个狂妄自大的家伙，他本想集中优势兵力与八路军主力一决雌雄，可是让他想不到的是八路军主力竟然在游击队掩护下逃出了包围圈。