国君礼贤下士，设了稷下学宫，请天下学者都来这里讲学。孟子来到稷下学宫，被国君授予卿位。孟子意气风发，一心想帮助国君治理天下，便在学宫里创建孟子学堂，公孙丑、万章、荷花等弟子纷沓而至。孟子是一个有大智慧且不走寻常路的酷老师，他办学堂招收了几个其他学堂都不肯接收的差学生。公孙丑是被迫来孟子这里学习的，他老计划着到山里找白眉大侠练习武功。万章虽聪明好学，但却极其胆小怕事。而国君也将自己的刁蛮小公主荷花送到了孟子学堂。这些或顽劣或怯懦或笨拙的差学生们，在孟子眼里，都是可造之才。孟子以他独有的大智慧，不但收服了这些奇葩学生，鼓励他们步入正途，更教会他们做人的道理，重塑他们的思想。当然，这期间弟子们也是各种调皮捣蛋甚至恶作剧，都让孟子疲于应付。孟子学堂就这样迎来充满趣味的每一天。