东汉末年，朝政腐败民不聊生。将军任昂被诬陷谋反，抄家问罪。任昂的女儿任红昌被送进宫中做了一名宫女，改名貂蝉。貂蝉在皇宫中渐渐长大，耳闻目睹种种丑恶的政治内幕，逐渐了解了自己全家惨遭不幸的缘由，成为一个善恶分明、志向远大的少女。数年之后，东汉朝廷爆发了十常侍之乱，外戚何进与宦官集团火并，袁绍、曹操等禁军将领冲进皇宫屠杀宦官。貂蝉为躲避杀戮，逃出皇宫。后投奔主持大局的司徒王允，被王允收为义女。十常侍之乱后，董卓专权，王允与貂蝉定下连环计，借吕布之手除掉了残暴的董卓。貂蝉随吕布征战四方，诸侯争霸的局面中，吕布成了一个穷兵黩武野心勃勃的军阀，对貂蝉的规劝置若罔闻，甚至像董卓一样残暴地对待百姓。貂蝉对吕布彻底失望，在下邳城，貂蝉成为曹操的内应，配合曹操擒杀了吕布。此后，貂蝉隐居江南，再无音讯。