上世纪三十年代初淞沪抗战期间，掌握上海水上帮会头领熊宝山散尽家财欲与日本人决一死战，不料却在家中遭人暗杀，其女婿陈雷受伤，待产的女儿熊慧明被迫离开上海。陈雷怀疑此事与一直暗地接触日本商会的孙本利有关。孙本利势力庞大，陈雷为查清真相无奈选择投靠与熊家势不两立的警察局局长曾如龙，与曾是帮会弟子的林长山共同为曾如龙效命。经过几番考验，陈雷得到了曾如龙的信任，陈林两人先是明争暗斗，后从不和走向同仇敌忾。熊慧明误会陈雷，亲自坐上帮会头领之位。一心想做头领的洪风受日本女特务胡静的迷惑、利用，导致帮会分裂，使帮会成为日特的工具。陈雷积极引导熊慧明，争取长老昌叔和林长山、陈单羽，查明了日本特务是杀害熊宝山的真凶，击毙了孙本利等日本特务。恢复了帮会的元并在实为共产党的好友黄河引导下陈雷投入到了全民抗日的洪流。