民国初年，17岁的程占元因嘲弄县官遭到追捕，离乡投军途中遇到吉鸿昌，二人义结金兰并投入冯玉祥部队。北伐战争中，程升为师长，开始和共产党人接触。彭雪枫奉命组建东进支队，在视察扶沟时结识程占元，并发展其为中共特别党员。此后，程与日、伪、土、顽展开了殊死斗争。在鹿邑大摆石磙阵，在柘城智歼日骑兵，在扶沟浴血江村。日本投降后，我党要求程占元重组部队。蒋介石委任他为河南省省主席，程坚辞不受。在淮海战役和渡江战役中，他指挥李立群赴淮海前线送密电码，促使张克侠、何基丰两位将军阵前起义。他令李立群、胡雪梅巧扮夫妻，成功策反原河南省省长、19兵团司令张珍起义。建国前夕，程奉命赴北平任接收部副部长。