1939年日寇意图攻占长沙，钳制交通线的卧龙山成为首要目标。国民党团长贺子豪的未婚妻段月明，被土匪熊啸天掳上卧龙山为妻。对段月明心有所依的赵磊为救人加入我党游击队学习打枪，逐步接受我党思想成为忠诚党员。日酋佐藤打入贺子豪军中暗中布局，兵不血刃轻取卧龙山。国土沦丧，已成长为游击队长的赵磊带领游击队抗日，并放下个人恩怨，说服贺子豪、熊啸天抗日。在佐藤诡计得逞，熊啸天遇害，土匪沦为汉奸之际，赵磊协助段月明破除佐藤的一系列阴谋诡计，并引导段月明走上抗日道路，率领土匪加入游击队。贺子豪也在赵磊帮助下，认清我党才是抗日的中流砥柱，违抗上级命令，暗中协助游击队抗日。在我党领导下，卧龙山成为坚强的抗日根据地，历经一系列残酷斗争，终于赶走日寇收复卧龙山。