出走家乡台儿庄的程雨亭，15年后突然归来。假扮商人的日谍江一郎和女儿江小惠对程雨亭的画作《台儿庄庙会全图》十分赞赏。江小惠景仰程雨亭并爱上他，但妈妈李樱子让她毒死程雨亭，江小惠自己喝下毒药，被石胜林解围。经石胜林一席话，程雨亭不得已背上汉奸的骂名，做了鬼子的大队长。四年后，鬼子新来的指挥长福美栀子，就是江小惠。上海名角红牡丹是江小惠生母，被池野暗杀，夺走婴儿江小惠。最后，江小惠知道杀害父母的竟是池野。池野要程雨亭重画《台儿庄庙会全图》，并交出洪家古画就放了褚思惠，程雨亭走向关押自己的禁室。战斗打响，福美栀子击毙池野并在枪战中牺牲。战斗胜利结束，程雨亭和游击队员们向福美栀子遗体敬礼。