1944年初夏，世界反法西斯战争已近尾声。在湖南衡阳，皖南事变之后隐匿于此四年之久的中共党员周先炀被一直紧盯的警察局长王大力发现。为营救难民进入衡阳躲避战火，周先炀断然放弃了逃生的机会，从而将自己与多年敌手共同置于被日军团团包围的衡阳城内。战时状态开启，周先炀与王大力多年的恩怨和所有人一起卷入了这场保家卫国的生死存亡之战。在这震惊世界的47天里，中国军队在第10军军长方先觉的率领下，对抗兵力七倍于己的日军第11军横山勇所部，以少敌多，使日军计划完全泡汤。周先炀配合第10军的臧肖侠、朱寒晖与张德山等人，车轮般对抗日军松尾俊彦等敌人。固执的王大力在大敌当前之时，放弃了对周先炀的追捕，并在最后关头与周先炀携手，共同组成敢死队，彻底击溃了日军最后一股精锐。