一九三七年十月，日军攻破娘子关，国军三十八军损失惨重，营长秦五月带着幸存的士兵撤向中条山区。由于与集团军失散，秦五月和绝望的士兵们一起留在了山西的中条山。为了抗击日军，秦五月自封为团长，但秦五月的部队剩余的士兵已不到一个连。秦五月与准备渡河的三十八军取得了联系，带领小部队牵制日军，让三十八军成功渡河。秦五月的直属团得到补充，新兵还没训练完，永济保卫战打响。秦五月的直属团在国军内各方势力的角力中，阻击日军的大半个旅团，损失惨重。秦五月对于国民党军队彻底失望，秘密加入了中国共产党，带领独立团全面展开与八路军的合作，一致抗日。此后秦五月带领独立团经历了惨烈的六六战役、望原战役等，一次次死里逃生，共粉碎了日本在中条山的十一次扫荡。