民国初年，家住东北辽阳凤凰岭的袁氏兄弟因为父报仇，得罪当地权贵，被迫先后逃出家乡。哥哥天明几经辗转，进入保定陆军军官学校，成为国军师长，弟弟天亮则加入了中国共产党，七七事变后，成为八路军某团团长。国难当头，兄弟二人浴血抗战，在马蹄关战役中重逢，合力打败日军却发现各自已经有了不同的理念。日本投降后，天明不顾天亮多次感召和规劝，依旧执迷不悟，忠实执行上级的内战方针，天亮只得坚决还击，兄弟反目成仇，解放辽阳战役中，二人互为攻守，杀的不可开交。最后关头，天明终于被天亮共产党人的光明磊落和真挚亲情所感动，兄弟二人跪在老娘坟前，决定不再让战火殃及家乡父老。次日，天明率部起义，接受人民解放军的改编，袁氏兄弟终于真正志同道合地走到一起。