滇军军官朱玉明、焦雨生和孟云卿三兄弟情同手足。神秘女人郑曼华的到来，使得朱玉明突然悔婚，焦雨生的妹妹因此在婚礼前夜愤而投缳，至此兄弟反目误会加剧。时值红军长征过境云南，滇军政高层受蒋介石苛责，诿过于共党嫌疑朱玉明。被派去缉拿处置朱玉明的正是焦雨生、孟云卿。但他俩碍于兄弟情，谁也下不去手，朱玉明得以死里逃生。抗战爆发朱玉明不惧追杀，挺身请缨与焦、孟二人共赴抗战前线。征战之中朱玉明舍生忘死营救焦、孟二人，但焦雨生始终不肯原谅朱玉明对妹妹的背叛。解放战争中，深受朱玉明影响的孟云卿在东北海城起义。为保护焦雨生，郑曼华挡住了特务暗杀的子弹。焦雨生这才得知郑曼华是受中共党组织委派，和朱玉明并不是真夫妻。兄弟间冰释前嫌一同发动起义。后又联手促成卢汉在云南起义，彩云之南迎来浴火重生的曙光。