一九三八年九月，日军出动五万余人，对晋察冀根据地进行大规模扫荡。北平学生闻斌，寻找女友王曼颖途中被战火阻截，错拿了箱子而认识了女孩儿李笑然。又因仗义执言结识了狼牙山土匪头目张坤鹏。两人共同阻击日寇成为生死弟兄，最终因价值观不同分道扬镳。闻斌加入八路军投身抗日，在执行任务时意外见到了王曼颖。李笑然对闻斌一见钟情，不顾一切想得到他的爱。闻斌不知如何处理，如何面对王曼颖。李笑然得不到爱情，在战火中迷失自己，凄惨死去。张坤鹏投敌后梦想升官发财，为了自己的私欲和私利，他出卖自己成为日军的走狗，最终死在闻斌的枪下。经过战火洗礼，闻斌成熟了,他在李笑然死后发现自己爱上了这个女人，他带着使命迎接更残酷的战斗。