1944年，以德、日、意发动的第二次世界大战已近尾声，但以凶残和勇猛著称的日军总司令田俊六，并不甘心他们末日的到来，6月中旬，他们攻占湖南常德、长沙后，又调动10个师团及2个旅团，共20万兵力，大举进攻衡阳，并狂妄叫嚣一天拿下湘南重镇衡阳。泰山团团长杜祝融，在中共地下党游击队长古回雁的紧密配合下，率官兵及自己的两个亲弟弟坚守湘江河岸及张家山高地，击退日军五十八次进攻和三次总攻。其弟杜石鼓为掩护大哥杜祝融突击，在日军强烈的炮火下壮烈牺牲；其母为保护粮食不被汉奸抢走，而惨遭杀害。弹尽粮绝，身负重伤的杜祝融仍和游击队长古回雁带领战士们死守阵地，决不突围。