一九四九年，蒋介石政权最终失去民心，败走台湾。上海滩谣言四起，人心惶惶。开往台湾基隆的太平轮更是一票难求。一直混迹社会下层的张宗泽偶然得到一张船票，却因此陷入一场巨大的危机中。以罗玉风为首的国民党军统和以魏连诚为首的中共地下党围绕张宗泽展开一场生死对决。张宗泽结识富家女沈家宜，两人产生矛盾，水火不容。没想到沈家宜是江苏省副主席沈万方的独女。沈万方想把女儿嫁给罗玉风。家宜誓死不从。一月二十七日，太平轮如期开拔。这几对彼此恩怨交杂的人物却因为不同目的一起出现在船上。一场场险象环生的生死搏杀和一段段感天动地的凄美爱情相继上演。凌晨左右，太平轮与建元轮相撞沉入海底。一千多名船客，只有三十八人生还。梦魇之夜，记录着人性的善与恶，演绎了一场大时代背影下悲欢离合的乱世悲歌。