1937年南京沦陷前夕，地下党员楚香雪设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破，梁冬哥被城防军当作日本汉奸打入死牢。南京失守，梁冬哥逃出监狱，途中被国民党忠义救国军行动队队长楚立言所救，成为一名身怀绝技的国民党特工；楚香雪为保一份绝密名单也孤身来到上海，不料这份名单却无意中落入大汉奸李士先之手。为了争取名单上的民主人士，国、共、日三方在上海滩展开了一场争夺战。楚香雪打入敌伪成为李士先的机要秘书，梁冬哥也受楚立言之命利用李士先之妹李婉对他的感情打入敌后，梁冬哥陷入感情与道义抉择和谍战的迷局中。梁冬哥的恩师邵恕安--中共地下党的总负责人，为了保守党的机密，不惜牺牲自我，舍生取义，震动了年轻人，爱国青年蜕变为红色战士，和楚香雪一起与敌人展开了最后的较量。