本剧根据著名作家赵本夫的同名小说改编。清末，智勇双全的义匪马祥带着一班兄弟劫富济贫招惹了朝廷，清廷派来大内侍卫刘中麒前来捉住了马祥，在朝廷下了就地将马祥斩首的命令后，刘中麒保下了马祥的头，马祥感念他的大恩，承诺他的头永远是刘中麒的。可野心勃勃的刘中麒只想在乱世中谋取自己的利益，在民国初建之时，他与奸商和日本人勾结，妄图复辟清朝。马祥为报恩而一度追随刘中麒的左右，但他在革命党人、海归女学生梅妮进步思想的影响下，看清了刘的真面目。马祥最终加入革命阵营，义助革命党夺得日本扶助满清复辟的大量银元，最终斩下了象征着罪恶旧势力的刘中麒的头。