该剧描写了从人民解放战争拉开战略进攻序幕开始至西南重庆地区解放为止近三年时间里，川东地下党、游击队在白色恐怖笼罩下，为反抗国民党残酷统治、配合全国解放战争的发展、迎接解放大军入川所进行的艰苦卓绝、不屈不饶斗争的光辉历程。郑大川与王全术是从小一起长大的伙伴，中学毕业后，两个怀有救国救民远大抱负的有志青年分别考入师范学校和军校，从此走上了不同的道路。分别八年的两个伙伴第一次重逢竟是在抓捕共产党嫌疑犯的现场。即将结婚的郑大川遭到王全术追捕，家破人亡。追求进步的郑大川加入了共产党，把兄弟会改造成了下川东游击队十二支队，他们开仓放粮，铲奸除恶，动摇了万川县国民党的统治；而王全术一心渴望报效党国，决心剿灭共产党。两个曾经的朋友因为不同的理想追求，展开了惊心动魄的殊死较量。