1938年，上海沦陷在日本侵略者的统治之下。为从事细菌研究，日本人血洗崇明岛，要在岛上建立秘密基地。机密资料装在一只特制的密码箱中，这只密码箱落入了陈皓天的手中。为了抢回密码箱，日本宪兵队长渡边和田中对陈皓天展开了追捕。身受重伤的陈皓天被商界大亨沈雁雄和女儿沈东萍相救，藏身沈府。舞女白华是陈皓天的同门师妹，也是军统的杀手。军统的老于几次指使白华向陈皓天讨要密码箱不成，又嫉妒白华对陈皓天的痴情，使出了许多下三滥的手段明。在解开密码箱之谜的过程中，陈皓天结识了神偷女孩小红，也认识了日本医生菊地，还曾被渡边，田中等人抓捕入狱受尽折磨。最后，在老周等共产党的冒死相救之下逃出日本人的魔掌，并向全世界公布了日本人违反国际法、秘密制作细菌弹的阴谋。