辛亥革命胜利后，临时大总统袁世凯为了复辟帝制开始排除异己。云南都督蔡锷因态度不明朗，被袁世凯剥夺兵权调进京城。到京后，袁用各种手段对蔡锷进行考察，长子袁克定常邀其玩乐，蔡锷结识了名妓小凤仙，二人从磕碰中渐生爱意。一战爆发后，袁世凯与日本签订了卖国的二十一条，蔡锷终将袁世凯野心看透，开始密谋反袁，但不得已在拥袁称帝的声明上签字，蔡锷再次遭致护袁派及反袁义士的刺杀；蔡锷利用以与小凤仙的关系作掩护，秘密与唐继尧等筹备反袁行动。1916年初，袁世凯称帝，在小凤仙的掩护下蔡锷逃离京城，在革命党的帮助下，毅然举起讨袁护国大旗。随后，各省相继宣布独立，袁世凯的帝国梦破灭。护国战争取得胜利。