1949年初，中国人民解放军在做渡江前的准备，古城临江成了渡江的重要隘口。中共江南地下党决定对临江城防司令陈怀远实施策反，他的秘书梁冬哥正是潜伏多年的中共地下党员，而代号报春鸟的中共高级情报员楚香雪也潜伏在军中，暗中配合组织的行动。此时，国民党保密局也得到了消息，派出了王牌特务七月蜂张弛坐镇江南纠察地下党；国民党桂系也派出了卧底李曼娥。一时间，临江市成了三方争夺的焦点。张弛对江南地下党穷搜恶捕，李曼娥从中破坏，楚香雪及时送出情报，一次次化险为夷，最终让张弛误以为李曼娥是地下党，将她除掉。梁冬哥在屡次过招中渐渐发现楚香雪才是真正的报春鸟，于是一对恋人再度携手，终于成功的策反了陈怀远，而在胜利的前夜，为了保护全城的百姓，她与张弛同归于尽。英雄的城市和人民获得了解放，而留给梁冬哥的却是无尽的思念。