不成功的四十岁的男人王佑为了改变自己的命运，决定以旁听生的身份，回到学校重新参加高考，同时找到王家祖上老宅里的秘密。在这里他遇到了各种各样的同学，以及不同的老师。作为一个中年人，重新进入学校当学生的王佑面临了意想不到的困难，特别是和他同在一所学校的叛逆女儿。王佑一边要处理和同学、老师的关系，也得完成自己的目标，同时要面临父女之间的隔阂。最终，在老师和同学的帮助下，王佑终于和女儿修复了关系，放弃了所谓的王家秘密，和女儿一起走上了高考的考场，用知识来改变命运。同时王佑自己和他的同学们也认识到，要对自己的每一段经历负责，不论结局如何，只有努力过，才不会后悔。