明朝后期，皇帝数十年未临朝，宦官当道，朝廷党争，民不聊生。在御医告知皇帝病危期间，乞丐何天养被宦官抓进宫充当假皇帝，以达到其篡权目的。不久，假皇帝何天养对宫中生活腻烦，巧言说服让他微服私访。他在民间唯才是举，惩治贪官，被百姓拥戴为青天。何天养的功绩触犯了宦官利益，在海外医士医好真皇帝疾患时，他们命人缉杀何天养，以免养虎为患。假皇帝何天养微服私访后，决定回京弄假成真，接帝位杀乱臣。宫中发生的事情何天养全然不知，回宫即被缉拿。真皇帝对何天养在民间施仁行义，给自己带来好名声十分感激，他决然处决了宦官党派。但皇帝究其长得太像自己，赐给他婚姻，却命他以后不许出京。何天养设计带妻出宫，化身乞丐，流浪江湖。