故事发生在遥远的古代，凯撒（提摩西·道尔顿 Timothy Dalton 饰）率军占领埃及后，22岁的埃及女子克莉巴特拉（蕾奥娜·维埃拉 Leonor Varela 饰）将自己的心灵和身体都献给了称王的凯撒，凯撒惊艳于克莉巴特拉的美貌，很快就成为了克莉巴特拉美貌的“俘虏”。在克莉巴特拉的怂恿之下，凯撒杀死了她企图叛乱的姐姐和预谋篡谋夺位的弟弟，就这样，克莉巴特拉成为了至高无上的埃及女王。
　　凯撒遇刺身亡后，克莉巴特拉又用她的美貌捕获了罗马大将安东尼（比利·赞恩 Billy Zane 饰）的心，后者在成为埃及总督后，赠与了克莉巴特拉广阔的疆土和大笔的财产，甚至力排众议，迎娶了这位埃及女王，导致了罗马战争。安东尼死后，吴大维（鲁伯特·格雷夫斯 Rupert Graves 饰）接手了政权，下令将克莉巴特拉处死。