海训母亲赶到医院，恰遇章卉，此时章卉才知道特护的“王军”正是海训。海训母子相见后抱头痛哭，海训此时才知道父亲刚刚去世，并且是章卉从头到尾帮着送的终。
章卉精心照顾着海训，海训因为父亲的事对其感激不尽。但经常对自己看不见而感到恐惧、焦躁。不久，杜丽被派来这家医院实习，正赶上章卉生病休假，当护士长通知由杜丽接替章卉时，海训如遭晴天辟雳。因为脸上蒙着纱布，杜丽一直没有认出海训，但她每天检查时，“王军”都会拒绝或全身发抖，不禁满腹狐疑。 女贝司手小宁加入“乐队”，并搬来和大家一起席地而睡，日子虽然清苦，因为有音乐，众人都很快乐。
由于拖欠房租，“乐队”演出完回到“车间”时，房东已把他们的铺盖扔到屋外。无奈之下，众人凑些碎钱喝了顿散伙酒，畅想有朝一日不论谁发了，还租这个车间。伤感的告别夜。第二天，“乐队”众人相继离去，而小宁无处可去，房东限时要其离开。马飞一直怀疑卫国手伤另有其他原因，一直挂念不下。
潮起潮落，顾宁终于翻身了，为了报答卫国，专门送来一份稳赚的定单──长期制作美国某“球会”的系列服装。为了重组乐队，卫国当晚就赶到上海并高价请人出样品，最终赢得了商人看重的时间。
马飞尝试让李治平帮助卫国，打了电话给远在美国的李治平，录音留言了几句便挂上了电话。可第二天，李治平却突然出现在了马飞面前!李治平答应马飞帮助卫国发展音乐事业，条件是要马飞离开卫国。
此时，赵永录病重不肯住院，卫国妈让卫国去劝劝赵叔。赵永录最终答应接受治疗。 眼见着卫国不能亲自去上海，高明主动接过了这单油水很大的生意。并和鹞子合伙，开始做起发大财的梦。鹞子帮高明找到一家服装厂，“老外”认可后双方签署了“合同”，服装厂先付给高明一万定金，承诺事成之后再付九万，高明却向卫国隐瞒了此事。
马飞无意中得知卫国手伤实情，前来找到卫国证实真相，但卫国因为觉得不能给马飞带来幸福，故而闪烁其词，马飞愈发痛苦。
李治平为了讨马飞欢心与卫国乐队签定了协议。当晚，卫国回到礼堂，遇见房东正对贝司小宁图谋不轨，卫国给他一砖及数百块钱作为半年的房租，房东捏着鼻子接受。
“王军”越是回避，杜丽就越奇怪。某天，高明以杜丽男友身份出时“王军”反映强烈，在杜丽的追问之下，“王军”告诉她海训已死，杜丽瞠目结舌，从此郁闷不乐。杜家人想用结婚替女儿“冲喜”，高明窃喜。
章卉休假归来，海训又开始焦躁，卫国等人都不信海训已死，卫国特意来医院打听情况，却没有见到“王军”。
赵永录病重，卫国妈前去照料他，卫国爸看在眼里却也什么都不说，某日，卫国爸独自找到赵永录，请求赵永录把卫国妈还给他。
