公元前221年，秦王赢政终于成为了中国历史上第一个皇帝。丰邑中阳里村来了一位不速之客，刘邦等人把他拿下，随后赶来的萧何却发现这位客人正是朝廷的郎中令。正在彭城附近出巡的秦始皇因为国事繁重而压力倍增，随军出行的将军章邯出手射下一只苍鹰，这让秦始皇龙颜大悦。咸阳城中，楚国贵族项伯与项羽进城与项梁汇合，商讨反秦大计。
官府知道了项梁等人组织的聚会，派人来抓捕。掌管此事的官员对项羽、项梁等三人网开一面。途中，项羽看见一位白衣少女正在为一匹千里神驹梳洗。项羽开口询问此马由来，少女却转身离去。在同乡的葬礼上，刘邦豪爽地帮萧何解了燃眉之急。事后，刘邦对樊哙讲明，人可杀之却不能辱之的处世哲学。
夏侯婴在曹氏开的酒馆闹事，刘邦赶到，两人一见如故。大秦禁止私斗，刘邦和夏侯婴都被抓了起来，他们与典狱长曹参结为好友。沛县来了个大户人家，刘邦去参加酒宴，结识了吕家的千金吕雉。这时有人上门来抢亲，刘邦带领兄弟把事情暂时压了下去。吕雉觉得左右都要嫁人，还不如嫁给刘邦。
婚后不久，因为水源的问题，刘邦带领兄弟去和东岳亭的人打架，结果吃了大亏，还遭到曹参一顿训斥。刘邦设下圈套算计了东岳亭的村民。韩国旧臣张良不忘国仇，四处寻觅能人志士，意图刺秦。在咸阳宫里，秦始皇因为和丞相李斯君臣同乐，遭到了儒家臣子喋喋不休的反对。李斯在朝堂上对儒家大肆批判，秦始皇下定焚书的决心。
秦始皇下令坑儒。张良终于找到了愿意与自己一同行刺的壮士沧海君。奈何天意弄人，最终刺秦的计划功败垂成，沧海君壮烈牺牲。张良在躲避追击时，不慎落下悬崖，生死不明。天降陨石，秦始皇看见“始皇帝死而地分”的字样刻在陨石上，下令对方圆百里的百姓实施屠杀。刘邦接到萧何的通知，征调100人去骊山服徭役。
项伯在招兵买马的过程中不慎被巡查的士兵盯上，多亏路过的张良出手相救。二人惺惺相惜，互勉有朝一日联手抗秦。项羽再次碰到白衣少女。集市上，一位佩剑的勇士引起了项羽的兴趣，二人成为朋友。勇士名叫虞子期。项梁责备项羽不好好学习剑术，项羽却表明志向，要学兵法，让项梁刮目相看。
