轰炸机第三大队起飞了之后向着敌人的舰队投弹,徐士业的飞机被敌人的高炮给击中了之后他跳了伞,日军发现了跳伞的徐士业之后准备去活捉他。看着敌人的一步步逼近徐士业大光了手里的所有子弹之后开枪自尽了,徐士业击中了日军的出云号战列舰,但是因为炸弹的威力不够没有能够击沉敌舰。
崇海的飞机因为投弹架放不下来没有办法投弹,崇海决定开着自己的飞机撞向敌舰,任凭周司令和毛将军让他返航也无济于事,崇海就这样开着自己的飞机撞向了敌舰。周司令和毛将军还有陈纳德教官都心痛不已。第三大队只有剩余的十一架飞机安全返航,蒋夫人亲自去了机场看着飞机降落,但是有一架飞机在跑道降落的时候发生了意外爆炸,蒋夫人落下了眼泪。
蒋夫人回去之后让周司令和陈纳德商量一下避免类似惨剧的发生,晚上的时候马昕蓝安排了阵亡将士的追悼会,刘长岭去了之后见到了马昕蓝,刘长岭跟马昕蓝打起了赌,他说自己这次去上海执行任务要是能活着回来就让她嫁给自己。
第二天刘长岭集合了队伍准备执行任务的时候小广东把自己攒下来的工资交给了他,小广东说要是自己有个什么三长两短就让他把钱交给自己的老婆。毛司令让陈纳德看了攻击任务,由于日军持续向上海的增兵战斗面的扩大,蒋委员长要求空军的大力支持。
前线的国军将士们看到了自己的飞机之后高兴的不行,战斗进行的十分惨烈。小广东的飞机着这次任务中坠毁了,他身负重伤没有死,救援的人找到了他之后也被日军给发现了,小广东让大家赶紧走不要管自己。但是一名女卫生员冒着枪林弹雨把他从驾驶室里面给拉了出来,但是牺牲了很多的战士。
随着时间的推移中日两国空中力量的悬殊日益显现了出来,日本人的空军在上海建立了机场并且掌握了制空权。晚上的时候刘长岭把马昕兰给约了出来,他说自己也梦见了崇海,现在大家都感觉梦见崇海不吉利,自己心里面也感到毛毛的。马昕兰听了之后劈头盖脸的说了刘长岭一顿,刘长林听了之后心理面舒服了许多。
蒋夫人住的公寓被日军给空袭了,刘长岭跟马昕兰听到了防空警报之后进了防空洞里面,刘长林一直对马昕兰调着情,马昕兰对刘长岭一副冷若冰霜的样子。周司令跟毛将军商量说现在要把全部的兵力都集中起来到南京机场,这样既可以支援上海又可以保卫首都。小广东被带到了战地医院没有多久日军就打了过来,护士秀芬把小广东藏了起来。
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