江湖上盛传出现了雌雄大盗，而且越传越神，而他们正是久无音讯的凤凰和徐在飞。他们天马行空劫富济贫，喜笑怒骂无拘无束，生活过得不像云潇潇、姚雁、青蜂那样艰辛苦涩，倒也自由快活。这天，俩人密商当晚对镇上财主再狠狠敲他一笔，干完这最后一票返回京城，再到宰相府里偷出镇国之宝"雪剑"。做什么用，送 给谁，凤凰已有打算，却秘而不宣。
梅家庄梅保家已是山雨欲来风满楼，院内严阵以待，院外暗中埋伏的黑衣杀手虎视眈眈，静待援军却按兵不动，好姑娘梅蝶静中取动，开始实施她的"金蟑脱壳"之计……
几十盏灯笼将院子照得通亮，一群壮汉将凤凰和徐在飞团团围住。而埋伏之人却是富商请来的燕山派掌门赵霆锋及其弟子!赵霆锋吩咐弟子："大家一起上，千万不要放跑了贼人!"凤凰见寡不敌众，当机立断，分头突围。因凤凰掩护，徐在飞率先冲出，但又被赵霆锋追上，一掌将其如断线风筝一样击出!身受重伤的徐在飞急中生智，掩息不语，忍痛逃脱。而早已斗得筋疲力尽的凤凰又与赵霆锋相遇，不甘服输的凤凰，明知自己难以脱身，但嘴上却依然不依不饶，对赵霆锋极尽挖苦嘲讽，并声称云潇潇剑法胜过赵霆锋。赵霆锋大怒。掌力如风，将本已苦苦支撑的凤凰打得整个飞起，又重重撞到墙上落下。凤凰气息微弱，但仍然不服赵霆锋。赵霆锋冷笑说："我倒要看看云潇潇怎么救你!"此时梅家庄也正有一场好战：云潇潇、梅蝶、青蜂、蒙龙冲与姚震天等激战正酣!早就钦慕云潇潇的梅蝶，不顾个人安危，竟假扮青蜂，只身骑马冲出，将姚震天引开。云潇潇见状颇为感动，遂借机反身去协助青蜂和蒙龙冲杀出一条血路。梅蝶哪逃得过姚震天，在树林中终被追上。姚震天向梅蝶索要金牌，梅蝶扔给他的却是一块铁片!气急的姚震天一连向梅蝶砍了十几刀……
姚震天料定云潇潇等人必会前往南山郡，故带人追去，但实难料，云潇潇他们又回到了梅家!不放心梅蝶的云潇潇在树林里苦寻，却毫无梅蝶踪影!这时，身受内伤的徐在飞也逃回梅家，凭他的述说，云潇潇断定：打伤徐在飞的正是自己的师傅赵霆锋!
云潇潇和徐在飞找遍了整个山林，最终却只找到了梅蝶的马和沾满血迹的衣服碎片，云潇潇急得声音都颤抖了："梅蝶，你到底在哪儿啊?"他发誓一定要姚震天替梅蝶偿命!
市镇上，徐在飞带云潇潇找到了那个请赵霆锋埋伏的富商，当问起凤凰下落的时候，他却结结巴巴地说"她被赵掌门打伤抬出去了，可能……可能已经死了!" 凤凰生死未卜，云潇潇、徐在飞都十分焦急。徐在飞恨恨地对云潇潇说："凤凰要是真让你师傅杀了，你敢为她报仇吗?"云潇潇摇头，称师傅绝不会这样做。激忿的徐在飞大骂云潇潇混蛋，说把梅蝶托付给你，现在却不见尸首，而凤凰也死了，你连仇都不敢给她报!云潇潇跳下马，恳求徐在飞："求求你，打我吧，打得越重越好!"赵霆锋一路风尘，带凤凰赶赴京城。赵霆锋见凤凰伤势很重，言称打死这种人，胜之不武，不能让她死在自己手上，因此又不禁为凤凰运功疗伤，却谁知凤凰并不吃他这一套，对赵霆锋极尽嘲讽之能事。而当她从其弟子口中得知此次进京就是要拜见父亲凤之山后，更是有持无恐。
云潇潇和徐在飞决定去寻找凤凰。受伤的青蜂为不拖累于师兄，忍痛瞒住自己伤口恶化的实情，但见二人刚刚离去，青蜂便昏迷过去，令一旁的蒙龙冲不知所措。而此时的姚雁突然同意父亲为她治病，卓雄说这肯定是为了云潇潇!姚震天责怪卓雄，都是因为他无能，才使得事情落到今天这个地步。卓雄咬牙切齿，发誓一定要杀了云潇潇。而姚雁再度向父亲表示，今生今世非云潇潇不嫁!而此间尚令姚雁安慰的是，喜鹊十分伶俐，自来到她身边后，给她带来了很多快乐，两人竟结为姐妹。喜鹊虽然每每想念宫中的黄莺，但与姚雁情投意合，也很快乐。
杨渥因青蜓将杨隆秘密监禁一事，不胫而走，宫中纷传。黄莺忙找到欧扬清要救杨隆，因此说出了先皇遗诏的秘密!以此废黜杨渥，让杨隆登基!欧扬清万分惊讶，实难料一向乖巧可人的公主黄莺，竟然能说出这种话!
青蜓闻听杨隆被软禁，更是焦急万分!与父亲凤之山一起进宫向杨渥求情，希望杨渥放过杨隆，自己宁愿削发为尼，一辈子不嫁人!
杨渥不为青蜓所动，青蜓以死相逼，但见青蜓胸前大片的鲜血渗出!杨渥实在不忍心自己心爱的人真的死去，只得答应放人，但他没想到青蜓竟如此深爱杨隆，痛苦非常!而此时白龙寺中，杨隆被王忠羞辱逼迫，于万念俱灰之下写了一封向杨渥求情并出让青蜓的亲笔信，正被侍卫急急送往宫中!
欧逸明登门拜访凤之山，也提出要利用先帝遗诏将杨渥罢免。凤之山听后大为惊讶，极力反对此举。欧逸明十分失望。
深夜，杨渥难以入睡，遂找到黄莺谈心，他说："我真的这样让人讨厌吗?!"但恰在这时，杨隆的屈从信快马送至。杨渥眼光大亮，他要把信给青蜓看，以使她对杨隆绝情!而杨隆此时也得到了杨渥宣他回宫的消息，但让他惊讶的是，这却是青蜓以死相逼才换来的，他不禁如五雷轰顶!他立即要求回宫，恨不得马上就要拿回那封信。
正在密室练功的姚震天，忽然接到欧逸明急信，要他火速赴京!但姚震天又放心不下梅蝶，原来杀人如麻的武林魔头姚震天，看到被自己砍伤的梅蝶，忽然想到自己的女儿姚雁，良心发现，人性大发，不惜内力亲自为梅蝶疗伤，竟使梅蝶也十分感动。一个在武林功名与父女真情中矛盾的灵魂叠现无遗!但是，想到云潇潇，姚震天魔性又占上风，他告诉卓雄，他用自己女儿作诱饵，云潇潇一定会上钩!
杨隆拼死赶回宫中，但却从黄莺处得知信已经到了杨渥手中，情急之下昏迷过去!等杨隆醒来，黄莺暗示他，要想得到青蜓，也许只有一条路，那就是登上皇位!
杨隆闻听黄莺的暗示，大吃一惊，他忙劝黄莺以后可千万不要再拿这种事开玩笑。说完，杨隆马上到凤府见青蜓，却与杨渥不期而遇。这时已得知信中内容的青蜓，请求杨渥将信还给杨隆，自己却不看，令杨隆十分羞愧和感动。青蜓叹息不止，为解兄弟情仇，免朝廷之乱，她决定嫁于杨渥。杨渥听后欣喜若狂，而杨隆则心灰意冷，如同行尸走肉，魂不守舍。
杨渥向凤之山、欧逸明宣布，自己要与青蜓结婚，遭二人强力反对。但杨渥心意已决，二人即使动用天力也纵然无法劝回!
赵霆锋率众弟子带着受伤的凤凰来到京城。凤凰向看门官求救，谁想，反遭到看门官的辱骂和鞭打，并被关进大牢，以待受审!赵霆锋要拜见凤之山，但不料正遇上寻找凤凰不着的云潇潇和徐在飞。云潇潇十分惊喜，大叫师傅，却谁知赵霆锋坚决不认他这个徒弟!云潇潇刚想解释，凤之山来到，他要赵霆锋立马拿下大闹天牢的钦犯云潇潇!
众人把云潇潇和徐在飞围在中央。云潇潇要求师傅，只要他放过徐在飞，他可任他处置。赵霆锋沉下脸道：不要以为我真不敢杀你!众人纷纷求情，赵霆锋一律回绝，连发三掌，掌掌击中云潇潇要害。殊不知云潇潇自感有愧于师傅，而未动内功，直被打得面色苍白，口吐鲜血。青蜓对凤之山喊道："我和他是同谋，你想让我跟他一起死吗?!"如果他再不让住手，她就会去找皇上!凤之山不得已，只好叫赵霆锋罢手。这时，嘴角流血的云潇潇，勉强微笑着对师傅说："我的那位朋友在哪儿?"赵霆锋告诉他在京城衙门。望着被自己打成重伤的爱徒，赵霆锋从怀中拿出几粒金丹交于青蜓，告诉她此药可以保住云潇潇的性命，但他武功已经废掉，今后只能退出江湖!说到此处，赵霆锋不禁老泪涌出。
凤之山答应赵霆锋不再为难云潇潇，但凤之山依然不放过徐在飞，而徐在飞则提出要带凤之山到衙门见自己的同伙!凤之山万万没有想到，大牢里关押着的那个女贼竟是多日不见的凤凰!凤之山羞愧气愤不已!他命人将徐在飞押入大牢，凤凰苦苦央求无效。情急之下，凤凰竟将父亲穴道封死，胁迫侍卫放走徐在飞!临走，徐在飞告诉了凤凰云潇潇的情况，凤凰十分焦急，急忙来到青蜓房间，猛地扑到云潇潇身上。还未说话，已眼泪直流。凤凰又听说了梅蝶被姚震天杀害的消息，更是泣不成声。
凤凰得知青蜓要嫁杨渥，很是吃惊!青蜓坦露心声，叹口气说，杨渥使她感动，但跟他在一起，却从来没有和杨隆在一起的感觉。但现在她实在又没有别的选择!凤凰不禁联想到自己，说她喜欢两个人，"我确实喜欢徐在飞，可是……更喜欢云潇潇!"凤凰进宫找杨渥求取灵丹妙药，欲为云潇潇治伤。杨渥却突然发现：藏于藏宝阁的"雪剑"不见了!杨渥转而一想也许是先皇赏与了别人。而站在一边的凤凰，则不禁若有所思。
黄莺得知杨渥要娶青蜓，心中如倒了五味瓶。她急忙找到欧逸明，要他说服凤之山一起将杨渥废黜，并提议请杨隆的拜把子兄弟北海国国君吴赛南发兵，协助另立新君!欧逸明心有所动。
同时，黄莺找到欧扬清要他说服父亲欧逸明。却不想，欧扬清告诉她，父亲已请姚震天来京，想必就为此事，他不安地预感到一场巨变即将开始!
欧扬清送黄莺出门，正好与已匆匆到京的姚震天相遇!而喜鹊随姚震天而来，与黄莺再度重逢，主仆二人格外高兴。黄莺提出要姚雁、喜鹊二人一同进宫陪她，姚震天称当然可以。欧逸明与姚震天暗中商定，一定要在皇上娶青蜓之前动手!欧逸明又不禁叹息：想不到真遇到大事，居然要靠一个黄毛丫头帮忙!
自姚震天走后，梅蝶在一位采药老人的养护下，身体日趋好转。她求老人帮她逃出去，但老人告诉他，就是他想帮，她也绝对出不去!而宫中的姚雁也非常挂念云潇潇，黄莺得知，说她也很崇拜云大侠，她会派人出去找他。卓雄则闻知了云潇潇正在凤府的消息，急忙通知师傅姚震天。姚震天一惊，现在云潇潇在京城干什么?!忽然，姚震天眼珠一转，他要卓雄立刻将姚雁住在宫中的消息散播出去……
杨渥专程到黄莺处登门陪罪，却正又刺痛黄莺心伤处!黄莺苦笑着违心地告诉杨渥，自己真心喜欢的是欧扬清。谁知，杨渥听后当真大喜，当即表示愿招欧扬清为驸马。黄莺笑在脸上，疼在心里。杨渥告诉黄莺他以后会好好补偿她的，可黄莺喃喃自语道："现在什么都晚了。"杨渥听后困惑不解。
