何媚在旁认出和晓芸交谈的父亲就是曾在车内和自己说话的老者。冷言从和晓芸交谈时体会到两人做的一样事，追问下晓芸不愿回答，冷表示不会要其做任何事。晓芸在妈妈墓前倾吐心声，杨光陪着童鹤声远远望着她。何媚与父相认，才知还有个同父异母哥哥。周、方两家一起吃饭，何媚直言虽只和冷言对路，不在冷、范间插一脚。逸群问晓芸想过与三弟将来吗?如对事业、前途有弊，尽快斩断情丝为好。冷言生日出院，晓芸没来，何媚带影人为其布置房间，冷高兴不起来，只拿着思思派克笔沉思。周松亭看到他们喝酒胡混，发了大火。时逢春辞职在警察局干，“七七事变”爆发，警察局还在追捕共产党人，小马拒绝说出城防图下落被徐荫楠枪杀。
何媚排练“放下你的鞭子”，冷言要她帮自己找晓芸。何媚看到杨光和晓芸离开，徐荫楠围住范、杨逼问城防图，杨光告诉晓芸，童主编是其父亲后为掩护她牺牲。晓芸在日枪口下把车开进黄浦江，汽车爆炸了!冷言深夜在江岸寻找呼喊，幸见昏迷的晓芸。晓芸在医院醒来，冷悉心照顾她。日军“八一三事变”进攻上海，地下党在周逸群率领下准备和日本人干一场。童主编把晓芸和杨光牺牲告诉逸群，说出晓芸妈妈作为地下党领导赵世炎的联络员，为保护同志当晓芸面跳楼自杀，是组织送晓芸去日学习，因钢笔才知是自己女儿，为她们母女骄傲，希望冷言能投入抗日行列。周松亭要长子周逸池(马晓锋饰)取出黄金给逸群，他肯定有用。晓芸不愿再离开冷言，冷向她求婚，他们在炮火连天声的医院地下室，用钢笔取代戒指，相互倾诉衷肠，举办烛光婚礼。徐荫楠和渡边暗会，原来徐也是汉奸。逸群带队阻击日军回家找药，周松亭送药去前线，返回时执意找冷言被日机炸死。
冷言见报回家奔丧，晓芸鼓励他把父亲写下来，童主编看到自己为晓芸传递情报改装过的钢笔帽，才知她还活着。冷言的“长歌当哭忆慈父”排在《文萃报》头版头条，冷自此到“文萃报馆”上班，很快成了副刊主笔。冷在不知不觉中，他的那只笔帽成了晓芸和组织的联络线。童主编把父母故事讲给晓芸听，她应该再到潘仁海那里去。父女从隐忍到相认：“我们有多少同志倒下了，在这动荡的年代，我们谁都无权选择安逸的生活。”“我明白，我早已做好准备，像母亲、杨光、小马那样，随时牺牲自己。”“这牺牲不单单指生命，还有名誉和尊严，要经受得住寂寞、孤独、委屈、猜忌，和各种各样意想不到的考验。”晓芸坚定地奔赴“战场”。潘仁海回到上海就找冷言报复，把他抓进监狱，威胁他说出指使人。
