赵大刀耍弄曾庆雄的士兵,使他们放松了警惕。在一个黑夜,他与吴老大互相配合逃出了敌营,曾庆雄亲自带兵追捕。赵果和柳梅趁乱也逃出了曾庆雄的营地,决定先到亲戚处落脚。赵大刀和吴老大在中途分手,赵大刀要吴老大回去照顾小翠父女,自己要继续寻找革命队伍。转眼两年过去,抗日战争爆发,国共合作开始联手抗日。流落成叫花子般模样的赵大刀找到了八路军的办事处。回到队伍的赵大刀,结识了一同报名参军的赵果和柳梅。他没有辨别出她们男扮女装的身份,把她们当成了自己的小兄弟,天天给他们讲马起义和红军的故事。上级决定让赵大刀护送抗大学员奔赴陕北,赵果和柳梅也在其中……
赵果、柳梅一路上与赵大刀称兄道弟,加深了了解。赵大刀依旧把她们当“哥儿们”看待。通过敌人封锁线时,一行人被敌人发现。赵果腿部不幸负伤,被伪军抓住。赵大刀决定独自想办法营救赵果,柳梅却不得不含泪继续随队伍北上。赵大刀利用一名伪保长到敌人据点送粮食的机会,随村民混进据点,勇敢机智地救出了赵果。他背着负伤的赵果,一路照顾她、鼓励她,马不停蹄地奔向解放区。赵果对他产生了强烈的依赖,一种朦胧的感情油然而生。在与接应的部队汇合后,一行人终于顺利地到达了边区——马家堡。赵大刀来到边区独立团,见到了团长马起义,他坚决请求处分,说自己当年没有完成好阻击任务。马起义百般劝说无效,不得不让这个死脑筋的兄弟做了自己的警卫员……
组织上要马起义注意解决个人问题,马起义以抗日大业为重进行推脱。赵果、柳梅等人被分配到了抗大分校。赵大刀去看望赵果时才终于知道,赵果和柳梅竟然是女儿身。顿时,赵大刀的情感变得复杂起来。马起义带赵大刀去国民党防区商谈合作事宜,他们的合作对象恰恰是曾信雄。两个老对手再次碰面,在谈判桌和枪法上都进行了较量。在兵营里,赵大刀得知吴老汉和小翠被保安团以通红军的罪名杀害了。马起义到抗大指挥学员们进行军事训练,英姿飒爽的赵果映入了他的眼帘。逐渐的,马起义喜欢上了赵果,将赵果当成了自己解决个人问题的对象……