许小曼和祝涛的生活尽管有着优厚的物质条件做基础，但他们的情感生活，一开始就枯燥乏味。渐渐地，许小曼厌倦了这一切。她反思自己的生活，觉得自己事实上失去了很多

　　若干年后，许小曼调入了梁致远的单位。两个人在交往中，旧情重燃。但是两个人都是已经有了一定地位和身份，又有了家庭的人，他们彼此掩盖着内心的世界，其实在内心深处，仍有着深深的情感。

　　梁致远在单位有一个忘年交的朋友叫罗清水，在快要退休的时候，突然厌倦了枯燥刻板的机关生活，放弃了貌合神离的婚姻，做出了令人震惊的举动――他放弃了城市，回到生养自己的乡村，并在那里找到了自己真实的情感和事业。

　　梁致远深受触动。他回顾自己的情感历程，并开始反省自己的生活，不禁感慨万千……

　　此片通过一个青年到中年的心路历程，表现了在改革大潮冲击下，人的价值观和生活态度的巨大变化。表现了一个中年男人真实的情感世界。告诉观众，我们应该怎么样生活，怎么样面对自己的情感和困惑