在广府中学校长许文华(杨子饰)和杨家次女玉岚(秦丽饰)、师弟石锁(张钧涵饰)的帮助下，杨玉英女扮男装，冒充杨家弟子开课讲拳，不料被通应识破。通应挑唆严仲乾利用拳会权势，并以“传男不传女”的太极门训要严惩玉英，通应把玉英骗到拳会，严仲乾要据祖训断筋废功，遭到副会长武同义的反对，但严仲乾利用会长权利一意孤行。玉英被绑游街，杨天成率夫人吴氏(李颖饰)、玉岚、石锁、许文华、春兰(姚中华饰)、娅婷赶来相救，通应却利用团城地形将杨天成一家困住，杨天成和许文华被通应打伤，眼看玉英就要被断筋废功，关键时刻，严仲乾的独子严振国(谭耀文饰)飞马赶来把玉英救走。

　　严振国是杨天成的真传弟子，也是玉英青梅竹马的恋人，从军数载奉父命返乡，为的是要创立严家拳派。他与玉英的婚事一直受到父亲严仲乾的反对，因此进退两难。振国劝玉英和他远走高飞，玉英却要留下来继续办女拳馆，两人发生冲突。振国由于私救玉英受到父亲斥责，严仲乾决定要用家法来严惩振国，通应却想趁机将振国杀害，让雇佣的凶手服下延时毒药。通应实施杀人计划，关键时刻，杨天成救了振国。通应封了拳馆，许文华带春兰、娅婷等众多学生上街游行，宣传进步思想，并动员女学生入馆学拳，但并不顺利。

　　严振国提出要进民团做事，以实力开拓严家拳业。巴爷建议通过玉英打擂决定女拳馆的命运。玉英打擂，无人能敌，严仲乾借口振国身上有伤，逼其喝下其实已经被通应做了手脚的兴奋药，结果出现幻觉，不认六亲，将玉英打伤，自己也昏倒在地。尽管严仲乾封了杨家拳馆，吴氏还是用偏方救了振国性命。

　　杨天成觉得与严家联姻无望，开始动员玉英与许文华相好，玉英没有答应，因为他不愿放弃严振国。许文华是个参加过“五四运动”的激进青年，玉英受她的启发，认为太极拳只有走健身祛病的发展道路才能继续生存下去，这一想法得到了玉英的妹妹玉岚和许文华的大力支持。玉英破天荒当上女拳师，开办了第一所女子拳馆，在受到保守拳家责难的同时，还要与形形色色的封建势力进行斗争。