巴托用当年对付白俄土匪的刀法训练十三省的骑兵。
雪琴假意要求小秀才跟她一起去参加抗日，甚至以自己的肉体、感情、结婚为代价，要求小秀才带她去找十三省。
雪琴向渡边报告，十三省消失了，失去了追击的目标。渡边认为，十三省转入地下，在暗处的十三省给在明处的日军造成很大威胁。雪琴认为小秀才是十三省的人，她认为小秀才没有识破她，还认为她是共产党。
蓝芝渊报告日军，戴京耀没有回山里，渡边要求李季把北胜帮全撒出去寻找，绝不能让戴京耀逃跑了。
跳猫带回了山里的指示，军首长同意十三省转入地下。跳猫还带回了军首长专门给耿三的一封信，要求找到戴军长，协助归队。 耿三他们肯定戴军长还活着，同时耿三要求别把戴京耀的情况告诉别人，特别是白玉。
李季打着十三省的旗号干了不少缺德事，甚至还闹出人命。
耿三怀疑李季也在找人，而且和十三省找的是同一个人。
焦淑清认为自己是可以投豆子的人了，耿三不该有事瞒着她。
耿三在东庙找到了戴京耀，渡边也寄居东庙。十三省假装攻打东庙，但是渡边没有上当。为了掩护戴京耀出庙，戒心大师在火中圆寂。
戴京耀耿三苦口婆心地劝戴京耀鼓起勇气，面对现实。情绪低落的戴京耀自称以前的戴京耀已经死了，并且承认如果想回去，早就回去了。
耿三决心用对白玉的安排来做戴京耀的工作。白玉敏感地认为：让我和九哥成亲是为了我爹吧。
白玉乖巧地问戴京耀：你不就是等着我和九哥成亲?咱好日子才刚刚开始呢……爹是我心中的大英雄……
戴京耀回答，我也想跟你们多待一些日子，可惜任务在身，不行啊，不能不走啊。爹能有今个儿，已经很知足，太知足了。在十三省死去的兄弟坟前，戴京耀再次感慨地说：人死了，连块碑都不能立!我说过，等胜利了，我亲自给你们戴花的。耿三深情地说，老首长，我们等着这一天。戴京耀，我不配让孩子们看到你们，我看到了抗日的希望，拜托了。戴京耀终于没有勇气回到山里，他结束了自己的生命。耿三知道这场战斗的结果他是把握不住的。
李季抓住了赵郎中，逼郎中供出戴京耀的藏身之处。郎中却把李季带到了耿三面前。耿三指责李季打着十三省的旗号到处糟践百姓。李季求耿三“再放我一马，我李季铁了心，以后还跟着你干!”趁混乱李季逃跑，可是没能跑出耿三的手。李季不服地对耿三说：我救过你的命，你不能杀我。十三省的人知道耿三与李季的感情，但也知李季啥事都干得出来。果然，李季抓过耿三的枪。耿三平静地说：开枪吧，打死我，人情算是还你了。
李季自知在劫难逃，最终自我了断。耿三把李季姐姐背回了驻地，难过地告诉她：老姐姐，你家老二是为了打鬼子而死的，他是个好汉，是个英雄!十三省的弟兄们和李季姐姐一起为李季的死伤心流泪。
这时李军长向省委建议，继续查内奸。
小秀才跟踪雪琴，找到了她与蓝芝渊的联络地址，他以抓地下党的名义带日军抓捕蓝芝渊和雪琴，终于见到了叛徒的真面目。跳猫带着画像立刻向山里报告，渡边怒斥雪琴。小秀才得到渡边提拔，雪琴公开了特务身份，但是蓝芝渊不见了。
跳猫没能找到组织，十三省现在成了身份难辨的永远的绺子。
十三省日趋艰难的困境影响了耿殿君与焦淑清之间的情绪，也影响着大伙的情绪。耿三决定主动出击，要让渡边的日子不好过，要把内奸逼出来。十三省准备先打日军骑兵。渡边接到十三省又开始活动的报告，暗自得意,他命令骑兵包围十三省，想一举消灭十三省。
耿九带着十三省的骑兵出击，大败日军。
耿三决定改变打法，他要求小上海到哈尔滨活动，通过关系，找到与上级的新的联系办法。
山里也在着急地寻找十三省，李军长要求迅速把省委指示传达给西进支队和跳猫。渡边授意蓝芝渊以省委名义组织地下抗日力量积极活动，要把十三省也包括在内。耿三估计渡边手中的那个内奸该出现了。蓝芝渊篡改省委指示，要求西进支队组织抗日力量攻打肇源。跳猫找到了组织，但带回的指令是攻打肇源，耿三不得不怀疑这样的“省委指示”。
晚上，小上海给困难中的十三省演出了他的抗日剧“盗天火”，一再鼓舞斗志。耿三与十三省兄弟商量该不该打肇源，意见难以统一。耿三亲自出面去见西进支队的徐济民，但徐队长把他抓了起来。
耿三越想说清楚自己的身份，不知内情的徐队长越是不相信，连跳猫也被抓了起来。逃回十三省的跳猫报告了耿三的险情，十三省立刻冲去救耿三。
徐队长继续执行蓝芝渊的指示，十三省在一边干着急。渡边决定给进攻的抗联一些甜头，以证明假的“省委指示”的正确。弟兄们纷纷埋怨掌包的过于谨慎和判断错误。又一次全体党员会议，投票表决。焦淑清投了关键一票。耿三的意见被否决。耿三要求另选指挥员，他不能指挥这样的战斗。全体党员一致推举耿三继续指挥十三省，面对民主集中的组织原则，耿三承认了自己的不冷静。在他的指挥下，十三省开始配合西进支队攻打肇源。耿殿臣不满意耿三的安排，让他的队伍在一边看热闹。耿九不愿这样的生活，死不能留名，生不能扬名。耿三告诉他，秦桧、叶永年死后能留名。
蓝芝渊命令交通员一定要把“省委”的指示传达给十三省，他别有用心地说十三省是我们的同志，不是土匪。跳猫在归途中发现了蓝芝渊的藏身之处，但跳猫的行踪也被叶永年发现。叶永年带人包围了负伤的跳猫，跳猫拉响了怀中的手榴弹。
渡边发现十三省的队伍和西进支队在一起行动，便命令日军全部撤出肇源，让肇源成为抗联的坟墓。
耿三再次进城劝告徐队长撤退，争执之中，日军开炮，徐队长悔悟已晚。
