在疯老头那里潘玉知道了李玉良是忠臣之后，是一个善良的人。而李玉良也在不知不觉中爱上了潘玉，她决定给李玉良化装成一个丑丫头，回京城找自己的父亲为李玉良伸冤。

　　幸得匡连海所救的春香在匡连海的照顾下，身体渐渐好转，而她也爱上了匡连海无法自拔。匡连海却利用春香的信任偷偷的换取了潘有利写给女儿的信，交到了一个名叫刘正彪的手中，这个人又将信交给了武三思的家人。陶甘与马荣找到了百灵大师，希望能从他的口中查到潘玉和李玉良的消息。谁知，就在他们刚刚出来时，百灵大师就被人杀害了……。

　　京城，狄仁杰感觉潘有利一定有什么没有告诉自己，他找到了潘有利却看到了奇怪的表现，哪知第二天，潘府就传出了震惊人的消息——潘有利死了。就在狄仁杰迷失了方向时，一个了不起的人物太平公主终于开始行动了……。

　　回京伸冤的李玉良和潘玉碰上寻找潘玉的陶甘、马荣。潘玉努力不让他们看出身边的丑丫头就是李玉良，多年在狄仁杰身边的陶甘与马荣很快识破了潘玉这点小聪明。谈笑中潘玉被说的招架不住了，她只得承认……。正在这时，潘玉却知道了潘有利去世的消息。独自赶回了京城。

　　与匡连海一起回来的春香将那封信交给了潘玉。潘玉请狄仁杰来到父亲的灵堂，并亲手奉上了那封信。当狄仁杰看完信后，大为震惊。因为那封信上清楚的写着害死潘有利的，正是狄仁杰，狄仁杰不相信那是潘有利写给女儿的信。潘玉不听狄仁杰的解释她决心替父亲报仇，幸好陶甘和马荣及时赶到，才使狄仁杰免遭伤害。

　　在边关，武官龙由于一次又一次被潘玉欺骗，变的每日靠酒度日，这时他认识了小林子的妹妹云里花，武官龙找到云里花所在的妓院为她赎身，两人的感情在微妙中慢慢的转变着……。

　　潘玉的毒就快复发了，为了取得解药，李玉良让匡连海假装绑架他，以他作为人质与鬼狐狸换出解药。谁知，陶甘带领官兵赶到捉拿鬼狐狸时，却抓到了李玉良，潘玉与鬼狐狸到大牢中救李玉良，却被狄仁杰早看穿了他们的计谋，命陶甘与马荣在那里等他们来。潘玉没有想到，李玉良没有救成，还被李玉良误认为出卖了他……。

　　春香一心爱着匡连海，可她感到匡连海有很多她无法解释的疑问，她决心离开这个事非的地方，当临别她来到了老爷的墓前，却没料到一又沾着血的大手从背后抓住了她……