陈王忠在皇子中居长，但母为一般宫人，柳氏建议无嗣的王皇后(郑爽饰)收忠为养子。 武媚娘(刘晓庆饰)在感业寺渡日如年，天天盼当今皇上接自己回宫，托王公公(武力平饰)将皇上当年所赐玉佩带给皇上以表情意。岂料皇上见到玉佩茫然以认，武媚娘又托来寺进香的高阳公主(马丽饰)给皇上捎口信，白上在先帝忌日来寺上香，终于认了武媚娘，要武媚忍耐几日。 唐高宗李治(陈宝国饰)召李世绩(吕齐饰)回京并拜为宰相，高阳公主闯宫为房驸马讨宫，李治应允升其为大夫。长孙无忌(刘毓滨饰)坚持立忠为太子，李治不悦。李治和国舅的裂痕加深了，李治夜入感业寺，与武媚娘幽会。
唐高宗李治(陈宝国饰)频频去感业寺宠幸武媚娘(刘晓庆饰)，不久武媚娘有孕，求高宗尽快将她接回宫，令高宗左右为难。 高阳公主(马丽饰)要除长孙无忌(刘毓滨饰)，暗中勾结被贬在外的李泰，后又挑唆房遗爱，欲联合朝中李姓势力废李治立昊王为帝。 高宗将武媚之事告诉王皇后(郑爽饰)，王皇后收武媚在身边当侍女，条件是请皇上立忠为太子。皇上为见武媚娘常临幸皇后，虽答应立忠为太子，却又迟迟不颁诏。萧淑妃(于惠饰)失宠，武媚娘恪守奴道和皇后相处融洽，皇后请皇上封武媚娘为才人，皇上随即颁诏。
唐高宗(陈宝国饰)下定决心颁诏册封忠为东宫太子，做为交换，武媚娘得以宫侍君。武媚娘(刘晓庆饰)得皇子，武媚娘之姐韩国夫人及武媚母杨夫人侍候在侧。高宗赐武媚娘父为英国公，韩国夫人、杨夫人留宫中，高阳公主(马丽饰)谋反，欲立昊王为帝。高宗封武媚娘为五品昭仪。武媚娘得宠，高宗疏远王皇后，皇后(郑爽饰)嫉妒武媚娘。 高阳公主谋反事发，长孙无忌(刘毓滨饰)逼太宗赐高阳死、斩房驸马，王皇后在其母的挑唆下，欲联合萧淑妃(于惠饰)反武媚娘。
武媚娘(刘晓庆饰)在皇上枕边干政，并怂恿皇上在四妃之上破例立自己为辰妃。立辰妃之事遭公孙无忌(刘毓滨饰)与遂良等大臣反对。王皇后(郑爽饰)屈尊联合萧淑妃(于惠饰)反武媚娘。武媚娘为拉拢王公公(武力平饰)，怂恿皇上升王公公为四品，武媚娘得知王皇后欲置自己于死地，王公公告诉武媚娘，要防不测，只有自当皇后。 王皇后欲除武媚娘，以在武媚娘屋中搜出失窃的玉玺为名欲杖毙武媚娘，武媚娘身边侍女芸儿挺身顶罪，武媚娘生下小公主，王皇后前来看望，小公主被扼杀。
唐高宗(陈宝国饰)认定是王皇后出于嫉妒扼杀公主，一方面查清真相，一方面再不让皇后出入寝宫，王公公(武力平饰)顺着皇上的意思查清此事，皇上逐皇后的母亲出宫，为讨武媚娘(刘晓庆饰)欢心，封其姐为韩国夫人，朝中许敬宗上书建议册封武媚为辰妃。武媚娘厚谢许，许受宠若惊。 许敬宗唆使李上奏折建议皇上改立中宫。此招果然灵验，龙颜大喜，诏李官复原职，褚遂良为阻废立中宫，犯颜上谏，以死相争，皇上只得搁下此事，武媚娘发现皇上与姐韩国夫人私通。
