三成和思远被紧急召到军管会，受到唐志先的严厉批评。思远抢着说是自己的主意。唐志先告诉他们，管理城市，只靠朴素的阶级感情不行，必须按照科学的经济规律办事!思远认真地记下了这句话。
思远把写好的情诗交给司徒梅，请她帮助修改提高，司徒梅却顺手拿给周玉。周玉拿着修改好的诗稿给思远，思远以为是司徒梅修改的，大加赞赏。周玉失落的情绪被司徒梅察觉，她找到思远，说那是周玉润笔的，思远愣住。
南江是周玉的故乡，周玉在看望父亲时才知道父亲的真实身份是一名地下工作者。在父女团聚的时候，地下交通员送来了一份重要的情报：“上海市城防兵力分布图”，保密局上海站站长邝立仁率特务追踪而至!周父和交通员为引开特务壮烈牺牲。
周玉将情报交给了陈毅司令员。陈毅说这份情报关系到上海的解放。
老骡头去取给养，遭遇国民党溃军抢劫，和敌人进行了殊死搏斗!三成等人赶到，救下老骡头。
接管南江的干部到了，唐志先大队的任务已经完成。他们启程继续南下。
南下干部纵队来到江苏丹阳，中央在这儿展开了为接收上海专门进行的培训。
上级让大家在驻地待命，不许随便出门。三成和娄振约思远出去逛逛，思远不敢，二人笑话他太胆小。
三成和娄振想进戏院看戏。门房不放行。娄振掏枪顶住了门房的腰。陈毅赶到，下了二人的枪。三成娄振被关了禁闭。
陈毅传达毛主席指示：接收上海，是中国革命的一道关。严厉批评有些接收干部进城后违反纪律的问题，明确地说：野战军，进了城不能再野!
为了让大家遵守入城纪律，南下干部和部队在丹阳举行入城演习。还要求大家衣服要经常换，胡子要天天刮，牙要天天刷……三成娄振牢骚满腹，思远却做得很认真.
老骡头找唐志先说入党的事情，不料，唐志先说进城了，老骡头该回家了。老骡头说出了肺腑之言：俺老婆就是党员，我不能落后，就拉着马出来投奔解放军了，半路上被国民党拉了壮丁，现在部队就是我的家，南下干部就是我的亲人!唐听后，答应让他留下。
解放上海的战役打响了。
南下纵队跟随着大部队打到了苏州河畔。敌军凭借高楼大厦，固守苏卅河沿线，而我军不许使用重武器，无法前进一步。
地下党员老季提供了一个至关重要的情报：有一条下水道可以顺利通达苏州河对岸!纵队立即组织了一支突击队，将各有所长的孟思远、常山、王三成、娄振、刘小钟集中到了一起，由老季同志带领，前往下水道!
他们在下水道的出口处，活捉了一个国民党师长，胁持他将突击队带到敌前沿指挥部，劝降国民党一个师的兵力投诚起义。
南京路上，热火朝天，上海人民载歌载舞，隆重欢迎解放军进城!
大资本家司徒望平不愿意随弟弟离开上海去海外，更不畏惧国民党特务的威胁恐吓，而听从了上海地下党老季同志的劝说，决定留下，同时，也在等待女儿司徒梅的归来。
南京路上，报童高喊：“上海市人民政府成立。陈毅出任市长。”
唐志先带领南下干部们接管旧上海区政府。旧官员们交出印信，鱼贯而出。
唐志先担任区委书记，他让司徒梅先回家看看，也把党的政策文件带回去。
三成带领南下干部去接收官僚资本。经过司徒家门前，听说司徒望平是上海的棉纱大王，当即宣布要作为官僚资本没收。
司徒梅回家，听父亲说了此事，充满革命激情的她，要父亲积极配合政府没收官僚资本。司徒望平却开始认真研究女儿带回来的文件。
土地庙。保密局上海站站长邝立仁给地痞流氓下令，刺杀共产党首长。特务暗杀唐志先，被思远发现，双方展开枪战，战斗中为掩护思远，常山壮烈牺牲，最后时刻，他把长命锁交给思远，思远发誓一定找到常山的母亲和妹妹。
王三成、思远又来没收司徒家的资本，恰好碰上司徒梅。司徒望平说，我不是官僚资本，是民族资本家。正闹得不可开交，陈毅来访。陈毅严肃地批评了王三成等人，让他们给司徒望平道歉，回去后加强学习。
思远约司徒梅看电影，司徒梅因工作失约了，代替她去的是周玉。司徒梅回请思远看电影。思远忙于调查冷枪案，想开开眼界的娄振夺走了电影票。
孟思远、周玉和刘小钟被安排去工厂的工人纠察队工作。在思远的帮助下，周玉说服了技术工人梁阿毛复工。
公安局抓住了一名潜伏来沪的特务李天，他的任务是以特派员的身份去领导“顺天国”破坏上海的金融和治安。据李天交代，他与“顺天国”的头领 “猎犬”多次通过电话，熟悉彼此的声音。
思远模仿李天的声音惟妙惟肖。组织决定思远执行这一项冒名顶替打入“顺天国”的任务。
思远向司徒梅话别，问有段时间看不到革命同志，你会想念吗?司徒梅回答的很干脆，不会，我只想与革命有关的人和事。思远对周玉说自己要出差几天，并把常山的遗照交她代管。周玉低声说，我会记挂你的!
思远问娄振，喜欢一个人是什么样的感觉?为什么当自己遇上事情的时候，最想见到的人却不是司徒梅?
经济动荡，人心浮动，奸商趁机打出“只收银元，拒收人民币”的招牌。
孟思远去大江南货店和特务接头，见到了“猎犬”——邝立仁，并机智地取得了敌人的信任。
