乔二宝成功解救出柳繁瑜。我军整装向北平外围开进。奉上级命令，周国华率全团官兵与敌军在城郊展开激战，肃清敌外围工事。炮兵营长王德在炮被炸毁的情况下，奋然手握炮弹与敌同归于尽。乔震山率战士攻入圆明园，包围了敌人。为保护古迹，他孤身进入园内喊话瓦解敌人。在敌军高级将领会议上，各路高官正商议如何阻击我军进攻北平。柳繁瑜终于回到家中与李昌毅夫妇团聚。深夜，我军突然向城外敌军发起攻击。敌人凭借武器装备的优势冲破我军攻势缩回城中。我军战士英勇顽强，付出了很大的牺牲。
北平城内，发电厂工人护厂队正严阵以待保护电厂。敌军开进电厂准备施以破坏。乔震山带领全连战士配合兄弟部队向占领电厂的敌军展开攻势。经过战斗，周国华率部队攻占了发电厂。纵队首长交给周国华一项特殊任务，派他潜入北平，通过燕京大学于教授说服李昌毅放弃抵抗，和平起义。周国华意外邂逅了当年同学、恋人新平报社记者昆桑。王经堂副官鲁青在盘查周国华、昆桑时被周机智挟持。于厚仁带京城著名学者拜访李昌毅，表达各界对北平及百姓前途命运的担忧。希望他能为古城的安危和百姓生命考虑。
周国华教育一番鲁青后将他放回城中。鲁青回到王经堂身边，引起了王极大的怀疑。柳繁瑜约昆桑会面，请她刊登有关王经堂率军统烧毁城外百姓村庄的野蛮行径。昆桑劝她三思。文章发表后，李昌毅严肃批评柳繁瑜头脑简单招惹是非，柳繁瑜据理力争遭李昌毅禁闭。王经堂发现我地下组织秘密印刷厂，他欲擒故纵，准备放长线钩出幕后大鱼。周国华利用战斗间隙，向战士们介绍北平的名胜古迹和保护古城的重要意义。李昌毅的部下孙副官在医院治疗中深为自己的前途命运忧虑。我地下党通过内应了解这一情况后，迅速对孙副官开展争取工作。
