屠森色迷迷的在剧院看着何艳秋的演出,张亚樵、严遇春等早已在剧场中埋藏好了炸弹,一声巨响,屠森命归西天。为了避难,张亚樵决定送严遇春到广州黄埔军校学习,并赐名严励,此时,唯一让严励割舍不下的是自己心爱的女人何艳秋。
为了何艳秋,更为了自己飞黄腾达的梦想,严励在黄埔军校的学习非常认真和刻苦,很快得到了上司曲怀舜的赏识和重用,不久,四一二清共反动活动开始了,在权势利诱下的严励已经大变样,在清共中,严励发挥了自己作为一个特工最大的能力。
上海也大规模开展了清共,此时张亚樵和谢如冰已经走在了婚礼的教堂上,听到这个消息后,张亚樵决定取消婚礼,谢如冰当场晕倒,不久远走香港。
不久,严励被调回上海工作,新官上任的第一件事,就是要追杀张亚樵,在行动中,严励对于自己的这位大哥于心不忍,用鸣枪,提示张亚樵逃走。其实,严励在张亚樵和国民政府之间非常为难,一方面他不忍心大哥被害,同时也不希望大哥打断了自己飞黄腾达的仕途之路。于是他左右周旋,和张亚樵展开了明和暗斗的较量。
严励的精明和干练得到了蒋介石的喜爱和重用,严励也对蒋介石感激涕零。蒋介石要去庐山,张亚樵得到了消息,同时,敏感的严励也感到了腾腾的杀气。对于自己额大哥,严励是十分熟悉的,他要阻拦大哥刺杀蒋介石的计划,顺着张亚樵常吸的一种烟丝的香味找到了张亚樵的据点,但是每次都扑空了,张亚樵当然对严励也是十分熟悉的,在这次较量中,张亚樵最终没有杀到蒋介石,又被严励鸣枪示警了,与上一次不同的是,严励这次的鸣枪不是帮助自己,而是救了蒋介石。从此兄弟间开始了真正的决裂。
九一八事件爆发了,蒋介石对日实行不抵抗政策,导致东北大片国土沦丧,民众抗日情绪高涨。
张亚樵在淞沪战役中受伤,生命垂危,被送进了医院,而日本人惠子和森田对医院里的张亚樵开始刺杀,但在妙玉和罗宗伟的帮助下脱险,此时的妙玉已经沦为难民,而罗宗伟因为受到张亚樵案件的牵连,自毁面容充当洋车夫,隐姓埋名在张亚樵的身边,含有不可告人的目的。
日本人占领了上海,要在虹口公园举行庆祝大会,韩国人尹昌浩主动请缨,张亚樵和众人筹划在虹口公园炸死日本首领白川的计划。日本军人在雨中唱着日本国歌,突然一声巨响,主席台上血肉横飞……上海各报连篇累牍刊载,数百万军民奔走相告。严励心里清楚是谁干的。蒋介石亲自过问此事,希望‘为我所用’。严励带来了蒋的嘉奖令与奖金,认为这是兄弟们和解的最好机会,但张亚樵怎么可能原谅主张妥协的蒋介石。