朱今墨急于与南方局接头，告之去香港的事，匆匆离开兴恒照相馆，敏柔紧追不舍，朱今墨甩开敏柔，追赶中，敏柔被项南方的车子撞到，项南方认出敏柔，不忍心丢下她，只好带着昏迷的敏柔去了要会见朱今墨的李医生处。两人见面，项南方告诉朱今墨，上海传来的消息，唐主任让朱今墨去香港是想派他去河内刺杀汪精卫。 项南方带朱今墨去看昏迷中的敏柔，朱今墨伤欲绝，只能轻抚敏柔的脸，江请项南方代为照顾敏柔。项南方提出告诉敏柔实情，朱今墨坚决拒绝了，黑暗中匆匆上路。 项南方把敏柔送回家，向敏柔家人说明情况并道了歉，托敏柔的母亲告诉敏柔他明天会来看他。 敏柔醒来，把看到朱今墨的情况和自己对朱今墨的怀疑告诉了大嫂，大嫂觉得朱今墨进了军统，敏柔哀叹自己对朱今墨是死心了。顾玉秀来告诉敏柔项南方来看敏柔，而此时的敏柔不想见任何人。
朱今墨在河内等了一个月终于要开始刺杀汪精卫的行动了，行动失败，中了埋伏，朱今墨被李其洋的人击中，受了重伤，并被军统转移到了重庆治疗。 医院里，三丫认出了受重伤的朱今墨，并听到两个特务要刺杀朱今墨的消息，紧急时刻救走了朱今墨，并用板车把朱今墨拉出了医院，送到江边的房子。 敏柔被噩梦惊醒，梦到有人拿着枪要杀朱今墨。
周冠忠的部队接到上级的命令，要守住阳山和宜昌的通路。就在部队扎营休息的时候，周冠忠的部队和一队学生为了挣抢打水而发生了口角。连生去处理，可学生们因为
国民党部队战斗的不力而愤怒，说什么也不肯让士兵们先打水，士兵们举起枪，连生命令到谁都不准开枪，并命令士兵们撤下去。 枪声惊动了周冠忠，学生这边也惊动了周祖康。周祖康和周冠忠父子军中见面。 父子夜话，第二两人即要分开，父子相拥。部队准备迎战，周冠忠含泪目送父亲带领着学生们徒步上路。 重庆周家院子里的防空洞完工，却被吴国喜霸占，吴国喜继续骚扰敏柔，敏柔忍无可忍拿出连生临走时留给她防身的手枪，吓得吴国喜连忙陪不是。顾玉秀看着气得发抖的敏柔心疼的抱着敏柔哭起来。 周汉英的空军学校又要撤退到昆明去准备，眼看着就要和雨婷分开，汉英向雨婷求婚，两个人申请了结婚并得到了教官的批准，婚礼还未结束就接到命令，马上撤离。汉英把赵蔓君的地址给了雨婷，让她以妻子的身份去找自己的家人，跟他们在一起，他就放心了，汉英只在雨婷的脑门上轻轻吻了一下就分别了。汉英知道此去必死，不想拖累雨婷。 朱今墨醒来看到三丫，由于高烧他认不出三丫，三丫说了救他的过程，朱今墨模糊的意识到自己会连累三丫，于是让三丫离开，还没说完就又昏迷了过去。
重庆的雾季过去，日本空军做好了对重庆大轰炸的准备。灾难从天而降，日本飞机准备侵入重庆上空，开始了罪恶的五三五四轰炸。 雨婷到了重庆分配到了和三丫一个医院当护士。 三丫则忙着打听朱今墨的高烧和伤怎么才能治好，但是消息是朱今墨需要的药品盘尼西林很稀有，她根本没能力搞到，更何况军统的特务还在找朱今墨，三丫无奈，只好从护士那里拿了些酒精和碘酒。
太阳放晴，人们心情很好，陈婉仪却因为晒被子的事和吴太太打了起来，被顾玉秀拉开。 郭富才去值班，得到通知，日本飞机的飞机来袭，就快到重庆上空了。郭富才满街忙着跑警报，却无人理睬。 开糕点铺的伙计居然开着玩笑，让街道上的孩子批发面包去防空洞卖。 1939年5月3日上午9时，日本海军航空队45架中型攻击机从武汉机场起飞，直扑重庆而来。 正午时分，涂有血红圆盘标志的45架日机，携着震天动地的声浪飞临重庆上空。 第一声爆炸后，人们慌乱了。四处奔逃。 吴太太和儿子女儿想进防空洞却因为被吴国喜锁住了进不去，小宝在混乱中为了一把玩具手枪而被炸死。 吴太太拚命去救儿子，腿也受了伤。 赵金龙背着母亲跑到山上，赵蔓君拉在后面，赵金龙背起母亲不管她，就往一座水塔下跑，赵老太太斥责儿子，让他去救姐姐，赵金龙只好去找赵蔓君，刚拉着她到了山上，眼见一颗炸弹飞向水塔，水塔倒了，压死了很多人，赵老太太受了重伤，赵金龙也被炸晕过去了，赵蔓君与家人失散了。 晚上，吴太太拖着被炸伤的腿抱着儿子的尸体痛哭，并把责任都怪罪到了虎子身上，要周家偿命。 吴国喜痛失儿子，抱着儿子的尸体去找个坟地。 雨婷在医院忙着抢救被炸伤的人忙了一天，晚上护士长让她回去休息，明天再继续工作，雨婷请假想要去找自己的婆婆赵蔓君及家人。 街上的人们都还没有安静下来，猜测晚上日军还会不会来，都不敢睡觉，也不敢生火做饭，继续找能栖身的地方。
顾玉秀让老郭带上伤了腿的吴太太和她女儿细妹，大家一起上山准备躲避空袭。路上顾玉秀想起赵蔓君，和敏柔去找赵蔓君和她的家人。不想却碰上了雨婷，知道雨婷是周汉英的妻子，赵蔓君回家，看到被炸毁的房子，一下晕倒了，顾玉秀背起赵蔓君一起上山。 山路上都是逃难的人，周祖康带着学生们帮助老弱?吴国喜在山上埋完了儿子，坐在坟前抽烟，意外地发现了一个被炸毁的防空洞，里面有很多药，居然有盘尼西林，他庆幸老天有眼，儿子指给他一条生财的路，扛着药下山，正好遇到三丫，三丫看到了盘尼西林，眼睛都红了，请求吴国喜分给她一盒，吴国喜不给她，两人打了起来。
