周家人在报纸上知道了敏柔的事，顾玉秀很伤心，周祖康劝顾玉秀不要难过。敏柔回来了，看到憔悴的敏柔，顾玉秀又气又怜，命令家里人三缄其口，以后谁都不能提也不能问敏柔在上海的事。虽然表面平静，但周家人心里却很受伤，他们无法接受这个耻辱。 敏柔想解释，却不能解释，家里人在她面前谁也不多问她半句，哪怕是责骂，敏柔很受打击，她感觉被家人遗弃了。 周冠忠接到命令要死守河东，保住重要的物资运输线，战斗很激烈，战况也对周冠忠的部队很不利，周冠忠和他的将士们发誓要守住河东，绝不后退。 大战前夕，周冠忠和将士们吃了顿肉，喝了壮行酒。周冠忠决心亲自到前线督战，知道此去凶多吉少，为了留下连生一命，拉着连生喝酒，趁机把他灌醉。
第二天连生醒来，发现周冠忠已经带着大部队去了前方战场，并留下书信，让金营长去回防大本营， 连生和金营长急忙集结部队去追周冠忠。 周冠忠来到前线，由于日方破获了中国军队的密码，行动完全暴露在日军眼皮下，一木清直得知他们面前的中方部队气势变强的原因是他碰上周冠忠的部队，使用假密码让周冠忠上钩。 周冠忠部队正在前进，突然接到上级的两封电报，要他们回身和强大的右路日军作战，周冠忠无奈中只好下令部队就地调头全部赶往胡家集。 日军得知周冠忠的行动路线，立即赶往胡家集和周冠忠的部队开战，周冠忠的部队刚刚赶到集结地点，就与日军激战起来，周冠忠的军队被包围在一条狭长的山谷里。 夜晚，周冠忠在一处农家休息，吃了最后的晚餐。
清晨，战斗又打响了，周冠忠忙着指挥部队战斗，部队伤亡惨重，周冠忠让参谋赶快呼叫援军，却没有人回应。 日军截获了周冠忠请求支援的情报，得知周冠忠本人就在山谷里，于是全力攻打山谷。 周冠忠的部队誓死抵抗到底，打得只剩下了几个连的兵力，大家要掩护周冠忠撤退。周冠忠坚决不肯。 又一轮厮杀过后，周冠忠的部队所剩无几，周冠忠却决心血战到底，即使赢不了也要打出志气来，他命令文职人员撤退，只身带着警卫兵准备迎战敌人，其他人誓死不离开。周冠忠命令李参谋活着撤离向上级报告，李参谋不肯离去，被周冠忠用枪逼走了。 周冠忠带着人数不多的又冲了上去和日军厮杀，战死疆场。
金营长得到周冠忠战死的消息，悲痛欲绝对，立刻下令带领部队去把周冠忠的尸身抢回来。 日军长官把遗体抬到20里外的日军司令部，请师团参谋长河田亲自核验。河田确定眼前这位将军正是周冠忠，下令把周冠忠的遗体处理干净，赶制一口棺材，并准备把他的遗体带走。 周冠忠前一晚借宿的农家的主人周大保哭着为周冠忠做棺材。 金营长带着连生等人乔装赶到。见到周大保，打听清楚了情况，在周大保的帮助下，抢回了周冠忠的遗体。 由于要紧急突围，上级命令将周冠忠遗体就地掩埋，因为害怕日本军方破坏，连墓碑也不能立，连生只好在作战地图上标示了位置，带着冠忠的衣冠回重庆。
顾玉秀因为悲伤卧床不起，连生将衣冠和一封家书交给她，顾玉秀看到儿子的血和信，哭了起来，她从床上坐了起来，换上旗袍，精心梳洗打扮，走出了家门，身后，周家的人跟了一排。一家人沿着夜色的石板路，走下台阶，走到江边，对着浩浩江水，朗朗明月，顾玉秀跪了下去。郭富才急忙上前扶顾玉秀，劝她自古只有儿女跪父亲，没有父母跪儿女的，顾玉秀却说，她一定要跪，她的儿子是国家的忠良，民族的骄傲，她要跪。她身后，周家人齐刷刷跪下去了。 嘉陵江呜咽，为冠忠，为周家人，也为这座灾难中的城市。 项南方代表南方局和八路军办事处到周家慰问，并带来了冠杰的慰问电报。
军统唐主任派人找到朱今墨，希望朱今墨帮忙从日本使馆那里找到能够破译他们截获的日本密电，朱今墨同时也得到了密电内容。中森的特别助理安惠子来看朱今墨，她一直在追求朱今墨，朱今墨在跟安惠子周旋中，找到了线索，破解了密码。朱今墨和老胡冒险接头，把密电的事情向老胡作了汇报。老胡告诉朱今墨，这份情报也许能为灾难中的重庆做一点什么。婉仪对冠忠的死伤心欲绝又倍感骄傲，心中充满了对日本侵略者的仇恨，也因此讨厌敏柔。雪儿看敏柔不高兴想逗敏柔开心，被婉仪责怪，敏柔护着雪儿，婉仪爆发，痛斥敏柔的汉奸行为。敏柔又委屈又无奈什么都不想解释了。
婉仪决定去陪周冠忠，殉情自杀。全家又陷入了失去亲人的痛苦中，而最受打击的是敏柔，从大嫂死的那天开始敏柔失声了。大夫拿敏柔的病没办法，只能是舒缓心情慢慢调理。一家人都很担心，雨婷疑惑是不是大家知道的上海的事情并不是事情的真相，但顾玉秀还是坚持以后不要再提上海，不要再刺激敏柔。周家人对敏柔十分冷淡，只有连生对敏柔悉心照顾，这天从外面回来带了只鸡打算给敏柔补营养，得知敏柔的病情他焦急万分，细心为她炖汤，喂她吃饭。
安惠子向朱今墨诉说爱慕，朱今墨不为所动。朱今墨到常去的酒吧找一张听过的唱片，是敏柔曾经拉过的曲子，碰上安惠子，安惠子就是在这里苦苦等了他很久。
