上一集的结尾刀女和Andrea看着一架直升机坠落,于是向着直升机奔去,刀女和Andrea依然躲在暗中观察,看到了前去查看的另一伙儿人员,此时州长隆重登场了,州长率领手下人救了直升机内还有一息气息的军方人员,此时周边听到声音的丧尸陆续围过来,两女杀丧尸的动作被州长手下发现,两女转身后发现用枪指着自己的居然是断了手臂的莫尔。
随后两女被卸下武器蒙上眼睛带到了州长的领地,这里表面上看去如乱世中的桃花源一样。本集中州长的变态行径已经暴露出来,他从自己营救的军方人员口中得知还军方的一个小队在某个地方原地待命,被营救的军方人员是他们的队长。
州长率领手下假意是要带这个小队的军人去安全的地方,赢得信任后,将军人全部枪杀,物资带回了领地,还在难民面前故作惺惺表示那些军人全部被丧尸杀死。
Andrea看到了州长的种种作为后已经完全折服,刀女却依然保持警惕无法相信任何人。随后州长回到了自己的房间,坐在沙发上品着小酒。(镜头换换移向州长前方,在幽光之下陈列着无数丧尸的头颅.....)
瑞克带领众人准备去寻找军械库,监狱围栏上的锁链被之前监狱敌对势力中逃跑的一个罪犯给砍断,同时监狱中所有扩音器都发出刺耳噪音,放出的噪音吸引了大批丧尸涌入,众人被冲散,lori和玛姬以及凯尔在一组一起躲避丧尸,lori感觉自己即将身产,原本准备顺产,但是孩子一直没生下来,lori央求玛姬用卡尔随身携带的匕首剖腹为自己身产,在没有任何医疗用品以及麻药的情况下lori的决定无疑是放弃了自己的生命,玛姬用匕首抛开liri腹部的时候lori昏死。
孩子顺利身产,lori丧生。瑞克得到知消息后痛不欲生精神崩溃。刀女查看总督等人缴获的军车的时候发现车身布满弹孔,进一步确认自己的怀疑,丧尸不可能用枪,之前总督说大兵们都是被丧尸咬死的那车身怎么会有那么多弹孔?(弹孔实际上都是总督等人荼毒大兵的时候留下的)。
莫尔从安德里娜口里得知农场的位置想去找自己的弟弟弩男于是跟总督请示,被总督婉拒,总督担心人力伤亡,莫尔再次请求总督强压怒火,欺骗莫尔说等有弩男详细消息的时候会陪着莫尔一起去找弟弟。
米琼恩无意发现小镇和‘总督’的另外一面,决心要走,安德莉亚劝说无用,和安德莉亚分道扬镳;安德莉亚在米琼恩出走后也见到了小镇病态的一面;
妻子死后,瑞克一人杀回地牢,决心找回妻子的尸体,在终于到达热水房后,却见发现妻子已被丧尸啃光;在瑞克无助迷茫之际,热水房的电话响了……