老韩赶到军管会时正碰上老浦交房契，老韩见状表示老浦总算有点觉悟了，从老浦手里拿过房契就要去找买家。陈司令喝止了老韩，命令他把房契还给老浦。大家都为药的事情担心，陈司令决定亲自负责这件事。
陈司令明白了这件事的来龙去脉，亲自又去一趟教养所，给老韩复职，并且召集全体学员讲话。在会上，陈司令大动感情地对妓女们讲述了老韩为给她们治病所做的努力，请求她们配合老韩，把自己改造成新人。他又当场宣布，已经通过华东地区政府的协调，从上海运出药品，不日到达。陈司令一番动人肺腑的演说使女人们受到感动，由小萼带头，很多女人长跪不起，感谢政府的诚意。
只有秋仪冷眼旁观着，陈司令特意走到秋仪跟前真诚的请求她来监督老韩的工作。老韩满肚子不乐意，使劲暗示陈司令秋仪是个抗拒改造的顽固分子，但是陈司令没理他。秋仪虽然不再怀疑陈司令的诚意，但还是拒绝了监督老韩的工作。
任来喜本想在老韩撤职后取而代之，结果好梦不长，心里很是怨恨。
陈司令为了消除老韩对妓女们的偏见，要求老韩调查妓女的阶级出身，多了解她们的苦难。老韩内心很是抵触，认为没什么好调查，查出来的一定都是烂账，越查越黑，说不定还有几个特务。陈司令激将老韩：“那就更要查了，你不是最喜欢抓特务吗?”老韩一听倒是提起了精神。
老韩和郑敏、小崔商量决定掀起一场轰轰烈烈的诉苦和揭发相结合的运动，这样既调查了妓女们的阶级出身，又能启发她们觉悟。为此，老韩觉得有必要树立个靶子。小崔认为老鸨是妓院中的剥削阶级，老韩决定将喜红楼的老鸨宋姨从别关押地点拉过来做靶子批斗。
老韩在小崔的建议下，事先又找佩芳做工作，让她起带头作用。争强好胜的佩芳一听说让她当小组长，觉得这是自己出头的好机会。马上对老韩表忠，又忙前忙后张罗，俨然成了又一个“管教”，惹得小萼对她好一番挖苦。
诉苦大会开得轰轰烈烈。佩芳第一个上去诉苦，但是发现下面的反应并不是很热烈。为了争取表现，佩芳开始胡编乱造往宋姨身上泼脏水，果然引得下面的人群情激愤。有的人开始朝宋姨扔石块，吐口水。佩芳为了进一步表现自己，冲上去扇了宋姨两个耳光，又接着拳打脚踢，借着这个机会发泄当年宋姨捧秋仪没有捧自己的心头之恨。
秋仪实在看不下去了，站出来仗义执言，认为要有一说一，像这样乱扣屎盆子的会，还不如不开。秋仪转身要退场。如此一来一个原本热火朝天的批斗会顿时乱成一团。老韩觉得秋仪是在故意拆台，异常恼火，斥责她不但“无组织无纪律”，而且事事跟政府作对。任来喜和佩芳又在一旁扇风点火，老韩更加气愤，认为秋仪站在反革命的立场上，下令把她也拉到台上去陪斗。
诉苦会后，老韩召集大家开会总结，小崔讨论认为火药味太浓了，要改变一下策略。老韩让小崔私下做慧珠的工作，真心诚意的希望她第二天上台讲述自己的身世，慧珠当时应允了。
谁知道第二天再开会时，无论小崔怎么用眼神语言暗示，慧珠低着头，死活都不开口。小崔实在没有办法，只好自己上台，替慧珠说了她的身世。慧珠的身世翻出了老鸨宋姨身上真正的人命血债，当年曾经有过一个孩子，可是刚生下来就被宋姨给扔马桶里给溺死了。台下的慧珠痛哭失声。瑞凤想起她多日不见的狗儿比慧珠哭得还伤心。
慧珠的哭使很多女人触动心事，妓女们开始纷纷站起来诉说自己的身世。瑞凤头一个站了起来，小萼也不甘落后，抢着要诉说自己的悲苦身世。眼看着老韩在下面听得泪水在眼眶里打转，小萼更加来劲了。不仅如此，小萼还替秋仪说出了从小被迫卖身的事，秋仪刚要开口制止小萼，却被旁边看押她的战士喝止了，不许她乱说乱动。
老韩激动不已，认为秋仪再怎么样也是阶级姐妹，不应该和宋姨这样的人一样对待，于是主动给秋仪松了绑。老韩控制不住自己的激动情绪，主动要求说一说自己。他的姐姐是因家贫被卖到窑子，不肯当窑姐儿，后被强迫卖淫跳河自杀的。老韩说到痛处，哭得一把鼻涕一把眼泪。诉苦会后，背有人命案的宋姨被批准镇压了。
与此同时，老浦也在教养所外面想尽一切办法要把秋仪救出来。老浦找到从前的律师朋友方达生，方达生提出可以用“保外就医”的法子把秋仪弄出来，但是这样做很多上上下下的关系需要打点，要费不少钱。老浦觉得只要能把秋仪放出来，钱他会想办法。老浦渐渐陷入了方达生的陷阱里。
诉苦会却使老韩从根本上改变了对妓女的看法。他开始同情这些苦孩子出身的阶级姐妹，决定要发自内心地对她们好，帮助她们早日改造成新人。他在全体大会上第三次当众道歉，是真心为从前的粗暴行为认错。在实际行动上，他也努力关心她们，组织战士到河滩地拣野鸭蛋，给女人们做蛋炒饭吃。身体不好的人，允许她们不出操。还主动要帮她们联络家人，写信。
但是他对秋仪在诉苦会上搅局的事耿耿于怀，执意认为是老浦这个特务分子在背后指使，画红伞的卡片就是他们的联络暗号。
郑敏不能接受老韩对妓女态度的改变，反认为他是被香风毒雾迷惑了。尤其是老韩对小萼的态度，郑敏忍不住说了好多尖刻难听的话。俩人发生了争执，郑敏扬言她给陈司令写了一封信，汇报老韩的变化，谁知老韩一脸鄙视，痛心疾首。说他最瞧不起告黑状的小人。老韩并不知道，郑敏犹豫再三后，并没有把写好的信寄出去。
省委领导要来宁城视察，发表公开演说。陈司令紧张地布置保卫工作。特务组织决定制造全城停电事件，暗杀省委书记。他们把这个任务交给了蔚如，但是严密的特务组织对蔚如并不放心，他们决定上一个双重保险，动用一个平时轻易不用的绝密人物来执行任务。这个人就是任来喜。他带着小崔来到电力公司，以公开调查老浦为由，暗中在电力调度单上多添了一个零。
而此时接到任务的蔚忐忑不安，内心充满了矛盾，拿在手上的电力调度单，蔚如几度想要划去一个零，最终蔚如还是没有改动。她伤心的哭了起来。
省委书记的演讲当晚七点在影剧院举行。老韩得知老浦接到请柬后，立刻存了心眼儿，想办法也弄到一张请柬，尾随老浦进入剧院，悄悄坐在老浦身后。演讲中果然停电，老韩敏捷地扑倒老浦，强行搜身。保卫人员警惕性极高，立即掩护省委书记撤离，暗杀行动没有得以实施。
蔚如不知道到底怎么回事，自己明明没有改动，为什么还是出了事故，就在蔚如忐忑不安时，蔚如竟然受到了特务组织的嘉奖，认为她办事很得力。
