为了消除秋仪逃跑的影响，安定妓女们的民心，老韩一方面整顿思想和纪律，另一方面急她们所急，为她们办事实。老韩亲自把瑞凤的儿子狗儿接到了教养所，让瑞凤母子团聚。再加上其他人的孩子，教养所里办起了托幼班，老韩亲自负责。狗儿过生日的时候，老韩还亲手做了一张带围栏的木制婴儿床给狗儿做生日礼物。
与此同时，教养所里又热火朝天的开展了学政治，学文化，学技能的活动。秋仪的离开让佩芳舒了一口大气，老对手终于离开了，佩芳觉得现在自己可以放开手脚了。于是佩芳一心一意争当积极分子，有时积极过头，叫人啼笑皆非。什么事都爱出头。小萼则是干什么事情都想偷懒耍赖，投机取巧。瑞凤感谢韩代表对她和孩子的好，努力进步，却因老实愚钝而力不从心。慧珠总是郁郁寡欢，崔干事怎么做工作，她都不见一个笑脸。
小萼缝麻袋磨破手指，吃不了苦，装病。郑敏明知她是假，故意拿推静脉的大针要扎她。小萼吓得跳起来就跑。她半夜爬窗户进老韩的房间，想用身体诱惑老韩，求他网开一面。老韩气得关了她一天禁闭。小萼不经吓，马上乖巧起来，缝麻袋的效率立刻提高，而且创了新的指标。实际上她是改用了单线大针。老韩没有发现她的投机取巧，不适时机地表扬她。评选积极分子时，老韩力排众议，专门为她多设一个指标，叫“进步显著奖”。小萼拿到一条毛巾一个茶缸。小萼先是没心没肺地笑，笑着笑着就哭起来，对老韩感激涕零。
特务组织不肯放过对老浦的纠缠，总是影子一样盯住了他。蔚如在特务组织和老浦之间起着穿针引线的作用，十分痛苦。老浦在外面被纠缠着，在家里又被母亲挤兑着，进门出门还要被老韩派来的战士盯梢，却仍然尽心尽力地呵护秋仪，是出于对秋仪的真心之爱。秋仪同样用自己的方法回报老浦。
浦母对于要不要赶走秋仪内心中也充满了矛盾，但是浦母最终还是容不下秋仪，为了浦家的世代清誉，她决定牺牲秋仪。浦母跟佣妈策划着要赶走秋仪。浦母出身中药世家，懂得用药，亲自写了方子，让佣妈去药铺配了药，说是要为秋仪好好补补身子。果然这药阳性太足，与秋仪的体质不合，秋仪服用后脸上身上都长出水泡。浦母立刻断言她生了杨梅大疮，把她赶到偏屋去住，并且不准老浦再跟她有身体接触。
老浦不知母亲的手段，看到秋仪的水泡，真以为她有性病。秋仪百般解释，无奈脸上的水泡是真的。在这件事情上，老浦宁愿相信母亲，他觉得这才是对秋仪负责，否则会害她终生。但是老浦对患病的秋仪非但不弃，反而加倍怜悯，自责没有能够尽早替她赎身，一切都是他的错。他对秋仪发誓要帮她治好。
老浦在一个个医院间奔走，但是弄不到盘尼西林。百般无奈中，他又去找了神通广大的律师方达生。但是浦母已经迫不及待要赶走秋仪，她装病把老浦支到杭州买药，对秋仪假说是老浦嫌她性病，躲出去不再回来了。秋仪几天不见老浦回来，信以为真。秋仪虽然不能接受这个事实，但是心里并不怪老浦，经过这段时间以来和老浦的共同生活，她发现自己不但只能给老浦带来麻烦，让他们母子不和，而且还连累老浦的行动受到解放军的监视。秋仪忽然觉得这样下去会害了老浦，她哀叹自己可能根本就不应该和老浦有婚约。
一天夜里，秋仪躲过老韩安排的便衣，空手离开了浦家。而此时的老浦，被旅程耽搁在上海，对着橱窗里陈列的红伞，想念着秋仪。
秋仪出来时身无分文，没钱吃饭，于是偷偷回到喜红院取她藏在墙中的那个装金条的盒子。喜红院此时已经成了一个女子扫盲学校，蔚如义务做了扫盲教师。喜红楼的外面到处张贴着秋仪的画像，但是秋仪的脸上长满了水痘，跟画像的样子已经大不相同，因此秋仪一路走上楼来，也没有引起人们的注意。可是原先秘藏在墙洞里的财物不见了。秋仪大惊，她想不起来有谁会知道她的秘密。偏偏这时在门口又碰上了蔚如，秋仪低着头想要赶紧离开，却被蔚如认出了她的背影。蔚如怀疑秋仪是不是从老浦家偷偷跑出了的，秋仪连忙否认，只说自己在喜红楼呆了那么多年，心里有点不舍，所以过来看看。临走前，秋仪托付蔚如好好照顾老浦，就匆匆的离开了。对于秋仪的突然出现和她闪烁其辞、欲言又止的神情，蔚如觉得很蹊跷。
秋仪找不到盒子不能死心，饿了一天，当天晚上又偷偷潜回，在屋子里细细寻找。根本踪影全无。秋仪还差点被当成贼抓了起来。
因为老韩依旧不懈地派人追捕秋仪，秋仪不敢抛头露面找一份工作，无奈之下又去了尼姑庵，再次恳求老尼收留。老尼可怜秋仪，答应她试住几天。结果秋仪敲木鱼念经时，瞥见院里打红伞的香客，恍然走神，最终还是被逐出山门。
小崔一天意外给老韩递交了一分结婚申请报告，表示他自愿和教养所改造的妓女慧珠结婚。消息一传出，大家议论纷纷。好些人看到了希望，纷纷去勾引解放军战士。小萼更是对老韩跃跃欲试，屡屡发动进攻。老韩考虑到这件事对整个教养所的影响，否决了小崔的结婚申请报告。
走投无路的秋仪去了一家理发馆。这家理发馆的老板从前特别受到秋仪的照顾，当年秋仪经常领着喜红楼的全体姐妹在他这里做头发，照顾他的生意。念着从前的交情，理发店的老板允许秋仪戴着口罩给客人洗头。怎料一个客人眼尖，从秋仪给客人按摩的手法上，认出她是当年喜红楼的秋仪。客人当场激动，抓住秋仪不肯放手。秋仪死命挣脱，落荒而逃。
秋仪逃跑中撞在一辆黄包车上。车上的客人居然是律师方达生。秋仪以前跟方达生有过交往，也知道他是老浦的朋友。当方达生温文尔雅地表示愿意收留秋仪时，秋仪松了一口气，跟他回了家，但是希望他不要告诉老浦。
方达生一直垂涎秋仪的美貌，从前碍于老浦，不能尽兴，此番凭空得到了梦中情人，自然不肯放手。他绝口不提老浦曾经找他帮助买药的事，反而有意无意地提到老浦的“花心”，在秋仪的伤口撒盐。对此，秋仪当然不信，反而对方达生有了戒备之心。当晚秋仪洗澡，方达生偷窥，激动不能自己。但是他也以为秋仪患了性病，暂时不敢碰她。
