一心爱慕山伯的王兰，因看到梁祝二人之间的情意而内心伤感。早已爱恋王兰的学子荀巨伯担心地尾随而来，二人情愫暗生。
小蕙自从知道英台为女后，终日面如死灰，聪明的英台借装病求得了小蕙的原谅。
英齐听到山伯与英台谈起"生离死别"，更深刻地了解到二人之间情感弥厚。他后悔不该向娘写信。次日，他向英台告别，想尽快回家帮英台向母亲说情。谁知，送家书的信使与英齐擦身而过。英齐刚走，师母便将祝夫人的家书锦盒交给了英台，竟是一条白绫和"速回"的母命。英台依依不舍地来与山伯告别，不知就里的山伯，反劝英台以孝为重，速速回家。引得英台无限悲痛……
银心见小姐悲苦，提醒英台以笔墨告诉梁公子真情。英台写情诗暗示山伯，却被银心送错对象。文才拿到诗文，误以为英台对己有意，便送比翼鸟风筝给她，却被银心扔到一旁。
山伯约英台荡舟西湖，英台因山伯不解心意、说不去相送而生气离开。山伯深夜为英台烙饼，英台路过伙房，看着酣睡的山伯，心生感动，面粉留言。
师母看出英台心意，提出帮英台作媒，却被文才书僮马统偷听。
临行前，英台与山长一家告别，世玉赞颂英台巾帼不让须眉，小蕙更是哭成泪人。临上船时，英台仍殷殷回望。突然，远远的一只蝴蝶风筝映入眼帘。英台知是山伯来了，喜极而泣。
相送途中，英台借蝴蝶、白鹅等道旁景物，屡屡向山伯暗喻自己为女，愿与山伯同结白头。无奈山伯不解风情，就是不接茬。土地庙中，英台只得谎称家有九妹，愿意做媒许配给山伯，并约百日之内来祝庄。
夜晚，英台和山伯躲雨借宿农家，农人见二人淋湿，将新婚儿子和儿媳妇的结婚礼服拿出。红烛幔帐的新人房里，二人身着新人礼服，山伯玩兴大起，与英台玩起了"扮家家酒"。一身嫁装的英台娇羞妩媚，看得山伯如醉如痴。天寒夜冷，山伯蒙然不知地熟睡。英台偎在山伯怀中同塌而眠，久久不能入睡。这是英台一生中唯一的一次与山伯同衿而睡。她希望雨不要停，夜不要走，太阳不要出来……
