大战彭城
项羽带着精锐部队攻齐，留守彭城的将士听说刘邦要来，纷纷弃城而逃。病中的张良一听说刘邦军队节节胜利，便马上动身前往彭城。得知彭城失守，项羽急忙带着一小部分人马折回彭城。刘邦大军严阵以待，两军展开激烈厮杀。汉军处于劣势，楚军涌进彭城。刘邦逃出城区，项羽穷追不舍却未将其俘获。狼狈的刘邦在树林中遇到来找自己的张良和张彪，张良分析了此战失利的原因并为刘邦出谋划策。与此同时，韩信的军队在荥阳击败楚军。
策反九江王
英布没应项羽之召伐齐，刘邦了解英布的处境，写信让英布造反。项羽带着八万人马进攻荥阳，张良建议刘邦一边出城抵抗，另一边派韩信插入敌人后方歼灭项羽有生力量，以取得英布的支持。荥阳城外，两军展开激烈厮杀。项羽久攻荥阳不下便派人找英布支援，英布一时为难。经卢绾等人再三劝说，英布才决定归顺刘邦，率军北上，抗击项羽。汉军形势危急，英布的增援迟迟未到，张良心生一计，派樊哙去和项羽谈判停战。
十面埋伏
英布重创项羽军队，自己也损失惨重，转而向刘邦求救。另一方面，韩信军队不但全歼数十万赵军，还生擒了赵王。郦食其一听，便自荐劝齐投降。帐内，项羽和项庄、季布商议决定让刘邦交出英布。刘邦拿着项羽的书信看望英布，借机拉拢，英布大表忠心。项羽率军来袭，项庄一箭射中刘邦，两军激烈开展，英布拼死杀敌。已经归降的齐王发觉韩信突然发兵，便杀了前来劝降的郦食其。
天地英雄
张良从吹箫的女孩那里得知了西门雁的消息，便迫不及待的四处寻找。 颓废的项羽刚到帐中，刘邦的军队就包围的楚营，项羽自知大局已定，虞姬不离不弃伴其左右。熟睡中的项羽突然听见四处传来的歌唱楚人的悲歌。将士通报，军中几员大将已逃，剩余千人。帐外，虞姬和项羽情深意浓、对酒惜别，趁项羽不妨，虞姬取出宝剑自刎。汉军的铁骑逼向项羽，乌骓马腾空跃起，项羽冲进汉军，直杀乌江。
