斩杀宋义
没有当上主帅的项羽心情失落，虞姬的意外出现为他带来了一丝安慰。 在是否渡河一事上，项羽和宋义发生了强烈的争执，宋义以统帅的名义压制项羽，项羽愤愤不平。夏侯婴受刘邦之命求韩王孙让张良出手相助。高阳儒生郦食其神秘出现，建议刘邦从昌邑撤退，攻取陈留，刘邦不置可否的同意了。宋义有意让自己的儿子去齐国当宰相，遂调拨两万担军粮给齐国，范增得知此消息后告之项羽，将士们怨声载道。
巨鹿之战
项羽率领众将士准备渡河，虞姬骑白马款款而来，项羽又惊又喜。得到消息的秦军严阵以待。秦楚两军展开激烈拼杀，秦军三批冲杀均遭抗压，秦帅王离掉马逃入山林，项羽紧追不舍却还是让王离捡了条命。正准备从林中撤退的项羽，遭到秦军弩机手的瞄准，幸亏虞姬及时提醒，才免遭暗算。章邯调整战略让王离去插段楚军后路，自己正面出击。秦楚两军再次开战，楚军所向披靡，项羽纵马冲锋，被项羽刺下马的章邯狼狈逃逸。
胯下之辱
得到张良建议的刘邦，决定派人与郦食其内外接应，攻取陈留。
韩信独自一人在河边钓鱼，落破潦倒，幸得漂母一碗饭才得以果腹。街市上。几个地痞无赖侮辱韩信，韩信艰难的从一个流氓裆下爬过，坚韧且踌躇满志。王成从刘邦那里取走了提供给韩王孙的钱粮，半路上却被山贼劫跑。王城推卸责任，韩王孙刚愎自用，无奈的西门雁只得带领张彪等人去把粮草从山贼手里夺出，路上意外救了被山贼打晕的韩信，韩信发现自己的宝剑不见了...
智伏彭越
作为先锋进山侦查的张彪被山贼虏去，一顿好打之后给放了。得知详情的西门雁怒火中烧，决定上山会一会那贼头，这时韩信突然现身，献出一条取胜妙计，但西门雁却并不领情。山洞口。操着大刀的贼头彭越出现在西门雁等人面前，二人挑衅几句便开始剑来刀往，彭越几个回合下来体力不支，逃回洞中。韩信一直在山坡观战，又生一条妙计。没有克敌制胜的西门雁这次吸取了教训，用韩信提出的办法将流入洞口的泉水阻截。
韩信投军
山林中。西门雁和张良、夏侯婴等人不期而遇。得知是智谋超群的韩信帮了西门雁，张良决心要留下此人，于是派张彪追赶。酒馆里。张彪并没有去追韩信，西门雁找到他时，正酒醉酣睡。韩信来到项羽营中，建议应该接受章邯的归降，项羽没有理睬，倒封了韩信做中将郎。曹无伤投靠刘邦将章邯欲降未准一事告之，张良建议笼络章邯准备西进。曹无伤去秦营劝降途中被楚军劫获，项羽改变主意决定接受章邯。消息传到赵高的耳朵里……
替罪羔羊
子婴府内。宦荣看见一只飞蛾从家仆呈过来的竹筒中飞出，立刻神情紧张，对正在与之下棋的子婴说出了其中隐含的意义。项羽把二十万秦军降卒坑杀了，张良愤恨至极。刘邦知道自己的机会来了。小雪到杏花巷会见秦娥和启仁，并已想出办法帮他们进宫。赵高府内。赵高和阎乐正在商量把胡亥当替罪羊，以平众愤。秦娥和启仁在小雪的带领下进入皇宫，小雪告诉胡亥项羽坑卒之事，胡亥宣召赵高。
不得善终
赵高策划子婴继位、成为第二个俘虏，同时派阎乐去找刘邦商议平分天下。秦娥和启仁去找子婴，告诉他赵高逼死胡亥，下一个目标就是他，子婴被吓晕过去。
早朝，赵高佩剑登殿，向文武百官宣布二世驾崩，并通知子婴即位。子婴按照大家事先商量好的说法紧张回绝，赵高闻之不悦，决定亲自去一趟子婴府。
赵高心怀诡计的劝子婴即位，秦娥和启仁出现，启仁告诉赵高自己的身份和来意，一刀要了他的命。子婴无后顾之忧的进宫做了王。
约法三章
刘邦攻取尧关，郦食其自荐劝降。尧关守将一再开出天价，张良便在箱子里装上机关弩射杀了守将，刘邦带军冲进城去。很快，刘邦军队又进攻咸阳。子婴急召群臣商议，却只来了几个大臣，其余的都逃跑了。
公元前206年十月，秦王子婴向刘邦投降，秦亡。刘邦在宫内饮酒赏乐，引来了樊哙、张良的不满，张良劝刘邦不要沉迷于此，重蹈秦亡覆辙，应赶快回营和大家商议怎样铲除暴秦弊政，安定民心。刘邦感激的与张良一同走了。街市上，刘邦和群臣安抚百姓，百姓鼓掌拥护。
